Lyhyesti
- Toimitusjohtajaa ei suojaa työsopimuslaki, koska hän on osakeyhtiön toimielin – ja hallitus saa vaihtaa toimielimen heti, syytä ilmoittamatta (OYL 6:20).
- Kaikki, mitä lähtöhetkellä maksetaan, on peräisin johtajasopimuksesta. Ilman sopimusta maksettavaa ei ole.
- Korkein oikeus on hinnoitellut asetelman: sovitut ehdot toivat erotetulle johtajalle vuoden palkan – eikä senttiäkään yli sovitun (KKO 1998:136).
- Muun johtoryhmän paperit ovat työsopimuksia, vaikka kannessa lukisi johtajasopimus.
- Kolme ehtoa ratkaisevat lähes kaiken: erokorvaus, irtisanomisaika ja bonuksen lähtösäännöt.
Laki jättää toimitusjohtajan tyhjän päälle
Osakeyhtiölaissa toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, jonka tehtävänä on hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden mukaan (OYL 6:17). Toimielintä ei irtisanota niin kuin työntekijää: hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään, ja erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta (OYL 6:20). Perusteita ei tarvita, kuulemista ei tunneta, varoituksia ei anneta.
Työsopimuslaki ei tähän kuvioon puutu, koska työsuhdetta ei ole – asetelma on oikeuskäytännössä riidaton. Irtisanomisajat, irtisanomisperusteet, korvaukset laittomasta päättämisestä: koko se suojakoneisto, jonka työntekijä saa laista automaattisesti, puuttuu toimitusjohtajalta kokonaan.
Tyhjiö täytetään yhdellä asiakirjalla. Johtajasopimus on toimitusjohtajan työsuhdeturvan, palkkaehtojen ja lähtöjärjestelyjen ainoa lähde – siksi sen sisältö kannattaa ottaa vakavasti jo ennen ensimmäistä työpäivää.
Vuoden palkka sopimuksella, nolla ilman: KKO 1998:136
Korkeimman oikeuden ratkaisu näyttää euroissa, mitä johtajasopimus tekee.
Yhtiön hallitus purki toimitusjohtajan sopimuksen vedoten luottamuspulaan ja katsoi, ettei sovittuja lähtöeriä tarvitse maksaa. Sopimuksessa oli kaksi keskeistä ehtoa: kuuden kuukauden irtisanomisaika ja kuuden kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus. Oikeudessa yhtiö ei kyennyt näyttämään purulle perustetta – ja silloin sopimus ratkaisi. Johtaja sai kaksitoista kuukautta palkkaa.
Ratkaisussa on toinenkin puoli, ja se kiinnostaa hallituksia. Hovioikeus oli tuominnut yhtiön maksamaan päälle vahingonkorvausta, koska rumasti hoidettu päättäminen oli vaikeuttanut johtajan uutta työllistymistä. Korkein oikeus poisti tämän: erokorvaus oli sovittu juuri lähtötilanteen turvaksi, eikä sen ylittävää vahinkoa ollut näytetty. Sopimus siis sekä takasi johtajan saatavat että rajasi yhtiön maksut sovittuun.
Ilman sopimusta lopputulos olisi ollut toinen. Erottaminen olisi ollut yhtä pätevä – ja maksettavaa ei olisi ollut.
Kuka tarvitsee johtajasopimuksen, kuka työsopimuksen
Toimielinasema on osakeyhtiön toimitusjohtajan erikoisuus, joten johtajasopimus kuuluu hänelle. Kaikki muut johtajat – talousjohtajasta henkilöstöjohtajaan – ovat työsuhteessa, eikä paperin otsikko sitä muuta: heidän asiakirjansa on työsopimus, johon vain kirjoitetaan johtoportaan ehdot.
Työsuhteisen johtajan asema poikkeaa rivityöntekijästä kahdessa kohdassa. Työaikalaki väistyy, kun johtamistyön aikaa ei määritellä eikä valvota (työaikalaki 2 §). Ja kilpailukiellossa johtoon ei sovelleta vuoden enimmäiskestoa eikä sopimussakon kattoa – lakisääteinen korvaus, 40 tai 60 prosenttia palkasta, kuuluu johtajallekin (TSL 3:5).
Kaksi rajatapausta vielä. Yhdistyksen toiminnanjohtaja ei ole toimielin, koska yhdistyslaki ei sellaista tunne – KKO katsoi hänet työntekijäksi (KKO 1996:49). Ja osakas, joka johtaa omaa yhtiötään, tarvitsee molemmat paperit eri tarkoituksiin: johtajasopimuksen tehtäväänsä ja osakassopimuksen omistukseensa.
Kolme ehtoa, jotka ratkaisevat lähes kaiken
Johtajasopimuksessa on tyypillisesti parikymmentä kohtaa, mutta neuvotteluvoima kannattaa keskittää kolmeen.
Erokorvaus
Lähtöraha on sopimuksen sydän: kertakorvaus, joka maksetaan irtisanomisajan palkan päälle, sopimuskäytännössä useimmiten 6–12 kuukauden palkka. KKO 1998:136 osoitti sen kaksoisroolin – johtajalle takuu, yhtiölle vastuunrajaus. Sopimukseen kirjataan myös tilanteet, joissa korvausta ei makseta; vakiintuneesti ulkopuolelle jäävät oma irtisanoutuminen ja olennainen velvollisuuksien rikkominen.
Irtisanomisaika
Koska laista ei irtisanomisaikaa tule, sovittu aika on ainoa olemassa oleva. Hallituksen erottamisoikeutta se ei rajoita, mutta talousvaikutuksen se määrää: sovitun ajan palkka maksetaan, vaikka työnteko päättyisi samana päivänä.
Bonuksen lähtösäännöt
Tulospalkkio ilman lähtösääntöä on riidan raaka-aine, koska erottamiset ja maksupäivät eivät odota toisiaan. Sovi etukäteen, kertyykö kesken kauden ansaittu osuus ajan suhteessa vai raukeaako se, ja onko erotetulla ja itse lähtevällä eri kohtelu.
Muut ehdot lyhyesti
Loput sopimuksesta on tärkeää mutta suoraviivaisempaa. Toimivaltarajat täsmentävät euromäärin, mihin toimitusjohtaja saa sitoutua ilman hallitusta – lain oma raja on vain yleisluontoinen kielto ryhtyä epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin ilman valtuutusta (OYL 6:17). Palkasta ja eduista päättää hallitus (OYL 6:20), joten ne lyödään lukkoon sopimuksessa, jota hallitus ei voi yksin heikentää. Kilpailukielto on toimitusjohtajalle puhdas sopimusasia, jonka äärirajan piirtää oikeustoimilain kohtuuttomuuskielto (OikTL 38 §). Salassapidon pohja tulee liikesalaisuuslaista (595/2018), mutta kesto ja seuraamukset täsmennetään sopimuksella. Immateriaalioikeuksien siirto kirjataan, koska työsuhteita koskevat säännöt eivät toimitusjohtajaan ulotu. Vastuupuolella syytä muistaa on OYL 22:1 – toimitusjohtaja korvaa yhtiölle huolimattomuudellaan aiheuttamansa vahingon – ja siksi sopimukseen kuuluu maininta johdon vastuuvakuutuksesta ja sen maksajasta. Riitapaikaksi sovitaan käräjäoikeus tai välimiesmenettely; työtuomioistuimeen asia ei kuulu, koska työsuhdetta ei ole.
Omistus ratkaisee eläkkeen ja työttömyysturvan
Sopimuksen ulkopuolelta tulee kaksi asiaa, jotka toimitusjohtajan kannattaa tarkistaa samalla vaivalla – kumpikin seuraa omistusosuudesta, ei sopimustekstistä.
Eläkevakuutus määräytyy TyEL 7 §:n rajoista: enintään 30 prosentin omalla omistuksella (perheineen enintään 50) toimitusjohtaja vakuutetaan TyELin mukaan työntekijään rinnastettuna, ja rajojen ylittyessä edessä on YEL-vakuutus omalla vastuulla (YEL 3 §).
Työttömyysturvan rajat tulevat vastaan aikaisemmin. Johtavassa asemassa jo 15 prosentin oma omistus – tai 30 prosenttia perheen kanssa – tekee työttömyysturvalain silmissä yrittäjän (TTL 1:6). Silloin palkansaajakassan jäsenyys ei tuota ansiosidonnaista, ja moni maksaa jäsenmaksuja turhaan huomaamatta asiaa ennen kuin turvaa tarvittaisiin.
Kaksi tilannetta, joissa sopimus unohtuu varmimmin
Kummassakin näen saman lopputuloksen: turvaa luullaan olevan, kunnes se punnitaan.
Perustaja-toimitusjohtaja ei tee sopimusta itsensä kanssa, koska kukaan ei ole häntä erottamassa. Sitten yhtiöön tulee sijoittaja tai enemmistö vaihtuu, hallitus järjestäytyy uudelleen – ja erottamisvalta on yhtäkkiä muilla. Sopimus kannattaa tehdä silloin, kun sitä ei vielä tarvita, koska omistusjärjestelyn jälkeen neuvotteluasema on mennyt.
Talon sisältä nimitetty johtaja taas jää helposti vanhan työsopimuksensa varaan. Syntyy kaksoisrooli, jossa sama ihminen on sekä toimielin että muodollisesti työntekijä, eikä kukaan tiedä kumpi sääntökirja pätee. Selvintä on päättää työsuhde ja tehdä johtajasopimus – tai kirjata työsuhde nimenomaisesti lepäämään ja sopia, millä ehdoilla siihen palataan.
Sopimus kuntoon ennen nimityspäätöstä
Laadin johtajasopimuksen kiinteään hintaan alkaen 600 € + alv. Luonnos valmistuu 2–3 arkipäivässä, ja hintaan sisältyy yksi muutoskierros. Osakas-toimitusjohtajalle katson samalla, onko osakassopimus ajan tasalla – molemmat asiakirjat ja muut sopimuspalvelut löytyvät samalta sivulta hintoineen.
Tarvitsetko johtajasopimuksen?
Kerro lyhyesti tilanteesta, niin saat alustavan arvion ja kiinteän hinnan ennen aloitusta. Maksuton alkuarvio ei sido toimeksiantoon.
Usein kysyttyä johtajasopimuksesta
Onko toimitusjohtaja työsuhteessa?
Ei osakeyhtiössä – hän on yhtiön toimielin, ja oikeuskäytäntö pitää asiaa riidattomana (KKO 1998:136). Yhdistyksen toiminnanjohtaja sen sijaan on työntekijä, koska yhdistyslaissa toimielinasemaa ei ole (KKO 1996:49).
Voiko toimitusjohtajan erottaa ilman syytä?
Voi: hallituksen päätös riittää ja pätee heti (OYL 6:20). Johtajasopimus ei estä erottamista mutta määrää sen hinnan – sovitut erät on maksettava, tai kyse on sopimusrikkomuksesta.
Kuinka suuri erokorvaus on tavallinen?
Sopimuskäytännössä 6–12 kuukauden palkka irtisanomisajan palkan lisäksi. KKO 1998:136:ssa sovittu yhdistelmä – kuusi kuukautta kumpaakin – teki lähdöstä vuoden palkan arvoisen.
Koskeeko työsopimuslain kilpailukieltosääntely toimitusjohtajaa?
Ei, joten kesto ja korvaus ovat sovittavissa kohtuuden rajoissa (OikTL 38 §). Työsuhteinen johtaja sen sijaan kuuluu sääntelyn piiriin: korvaus on 40 tai 60 prosenttia palkasta, mutta kesto- ja sakkokatot eivät johtoa koske (TSL 3:5).
Saako toimitusjohtaja työttömyysturvaa?
Omistukseton toimitusjohtaja on työttömyysturvassa palkansaaja. Johtavassa asemassa 15 prosentin oma omistus tai 30 prosentin perheomistus tekee yrittäjän (TTL 1:6), jolloin ansiosidonnainen edellyttää yrittäjäkassan jäsenyyttä.
Kuuluuko toimitusjohtaja TyELin vai YELin piiriin?
TyELin, kun oma omistus on enintään 30 prosenttia ja perheomistus enintään 50 (TyEL 7 §). Suurempi omistus siirtää YELin piiriin (YEL 3 §), jolloin eläkevakuutus on omalla vastuulla.
Lähteet
- Osakeyhtiölaki (624/2006) 6:17, 6:20 ja 22:1 – toimitusjohtajan asema ja yleistoimivalta, hallituksen oikeus erottaa välittömästi sekä vahingonkorvausvastuu yhtiölle.
- Työsopimuslaki (55/2001) 3:5 – kilpailukieltokorvaus 40/60 % ja johtamistyötä koskeva poikkeus kestosta ja sopimussakosta.
- Työaikalaki (872/2019) 2 § – johtamistyön rajaus soveltamisalasta.
- Oikeustoimilaki (228/1929) 38 § – kohtuuton kilpailunrajoitus ei sido.
- Työntekijän eläkelaki (395/2006) 7 § ja yrittäjän eläkelaki (1272/2006) 3 § – omistusrajat eläkevakuuttamisessa.
- Työttömyysturvalaki (1290/2002) 1 luku 6 § – osaomistajan ja yrittäjän määritelmät.
- KKO 1998:136 – erokorvaus perusteettomassa purussa: sovitut erät maksettava, ei ylimääräistä korvausta. KKO 1996:49 – yhdistyksen toimitusjohtaja oli työsuhteessa.
Viimeksi päivitetty: elokuu 2026
