Osakassopimus malli houkuttelee yrittäjää nopeana ja edullisena ratkaisuna, mutta valmiit sopimuspohjat harvoin vastaavat yhtiön todellisia tarpeita. Tässä artikkelissa käsittelen lakimiehenä, miksi räätälöity osakassopimus on sijoitus yhtiön tulevaisuuteen – ja milloin mallipohja voi kääntyä itseään vastaan.
Olemme käsitelleet osakassopimuksen keskeisiä kohtia tarkemmin erillisessä artikkelissa: Mitä osakassopimuksen tulee sisältää? 15 keskeistä kohtaa.
Lyhyesti
- Osakassopimuksen mallipohja on lähtökohta, ei valmis ratkaisu – jokainen yhtiö on erilainen
- Puutteellinen osakassopimus voi johtaa pattitilanteisiin, lunastusriitoihin ja yhtiön halvaantumiseen
- Osakeyhtiölaki ei säätele osakassopimusta, joten sopimusvapaus on laaja – mutta myös riskit
- Kriittiset ehdot kuten arvonmääritys, kilpailukielto ja exit-mekanismit vaativat yksilöllistä harkintaa
- Asiantuntijan laatima sopimus maksaa itsensä takaisin ensimmäisessä erimielisyystilanteessa
Mikä on osakassopimus ja miksi se tarvitaan
Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan yhtiön omistamiseen ja johtamiseen liittyvistä pelisäännöistä.
Osakeyhtiölaki sääntelee osakeyhtiön toimintaa kattavasti, mutta se ei tunnista osakassopimusta lainkaan. Tämä tarkoittaa, että osakassopimus kuuluu sopimusvapauden piiriin eikä sille ole laissa määrättyjä muotovaatimuksia. Vapaus on kaksiteräinen miekka: osakkaat voivat sopia lähes mistä tahansa, mutta huonosti laadittu sopimus jättää kriittisiä asioita auki.
Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteriin ja sitoo kaikkia osakkeenomistajia. Osakassopimus puolestaan on salainen ja sitoo vain sen allekirjoittaneita osapuolia. Juuri tämän vuoksi osakassopimuksessa voidaan käsitellä asioita, joita ei haluta julkisiksi – kuten osakkaiden palkkatasoa, strategisia tavoitteita tai irtautumisen ehtoja.
Miksi osakassopimuksen mallipohja ei riitä
Osakassopimuksen mallipohja ei huomioi yhtiön yksilöllisiä tarpeita, omistusrakennetta eikä osakkaiden erilaisia rooleja yhtiössä.
Verkosta löytyy lukuisia ilmaisia ja maksullisia osakassopimusmalleja. Ne voivat antaa hyvän käsityksen siitä, millaisia asioita osakassopimuksessa yleensä käsitellään, mutta niiden käyttäminen sellaisenaan on riskialtista. Mallipohja on laadittu yleiseen tarpeeseen, ei sinun yhtiösi erityistilanteeseen.
Olen lakimiesurani aikana nähnyt useita tapauksia, joissa mallipohjalla laadittu osakassopimus on jättänyt ratkaisematta juuri sen kysymyksen, joka myöhemmin nousi riidan aiheeksi. Tyypillisiä ongelmia ovat epäselvät lunastuslausekkeet, puuttuvat arvonmääritysmenetelmät ja ristiriitaiset kilpailukieltoehdot.
Yleisimmät ongelmat mallipohjissa
Ensimmäinen ja yleisin ongelma on arvonmäärityksen puuttuminen tai epämääräisyys. Kun osakas haluaa myydä osakkeensa tai hänet halutaan lunastaa ulos yhtiöstä, on tiedettävä, millä hinnalla kauppa tehdään. Mallipohja saattaa mainita ”käyvän arvon” tai ”substanssiarvon”, mutta ei määrittele tarkemmin, miten arvo lasketaan, kuka sen tekee ja mitä tapahtuu, jos osapuolet ovat eri mieltä.
Toinen ongelma liittyy osakkaiden työskentelyvelvoitteeseen. Monessa pienessä osakeyhtiössä osakkaat työskentelevät itse yhtiössä, mutta mallipohja ei välttämättä huomioi tilannetta, jossa joku lopettaa työnteon mutta haluaa pitää osakkeensa. Ilman selkeää good leaver / bad leaver -ehtoa syntyy helposti riita siitä, saako passiivinen osakas nauttia muiden työpanoksen hedelmistä.
Kolmas kipupiste on päätöksenteon pattiutuminen. Jos kahdella osakkaalla on 50 prosentin omistus kummallakin eikä osakassopimuksessa ole sovittu pattitilanteen ratkaisemisesta, voi yhtiön toiminta halvaantua täysin. Mallipohja harvoin sisältää toimivia deadlock-mekanismeja, kuten russian roulette -ehtoja tai sovittelumenettelyitä.
Käytännön esimerkkejä osakassopimuksen ongelmista
Seuraavat esimerkit kuvaavat todellisia tilanteita, joissa puutteellinen osakassopimus on johtanut merkittäviin ongelmiin.
Tapaus 1: Konsulttiyrityksen kasvukivut
Kaksi konsulttia perusti yhdessä osakeyhtiön ja laati osakassopimuksen verkosta löytyneen mallipohjan avulla. Molemmat omistivat 50 prosenttia osakkeista ja työskentelivät täysipäiväisesti yhtiössä. Kolmen vuoden jälkeen toinen osakkaista halusi vähentää työmääräänsä ja siirtyä osittain muihin tehtäviin.
Osakassopimuksessa ei ollut määritelty työskentelyvelvoitetta eikä seuraamuksia sen rikkomisesta. Toinen osakas joutui kantamaan yhä suuremman osan työtaakasta, mutta osakkuudet ja osingot jaettiin edelleen tasan. Tilanne johti lopulta kalliiseen riitaan ja yhtiön myyntiin ulkopuoliselle ostajalle – huomattavasti käypää arvoa alemmalla hinnalla.
Tapaus 2: Startup ja rahoituskierros
Teknologia-alan startup oli kasvanut nopeasti ja saanut kiinnostusta pääomasijoittajalta. Due diligence -vaiheessa kävi ilmi, että perustajien osakassopimus oli tehty muutamassa tunnissa netistä löydetyn mallin pohjalta. Sopimuksesta puuttui kokonaan vesting-ehto, joka olisi sitouttanut perustajat yhtiöön määräajaksi.
Sijoittaja vaati osakassopimuksen uusimista ennen sijoitusta. Prosessi viivästytti rahoituskierrosta kuukausilla ja aiheutti ylimääräisiä lakimieskuluja kymmeniä tuhansia euroja. Tilanne olisi voitu välttää, jos osakassopimus olisi alun perin laadittu asiantuntijan avustuksella.
Tapaus 3: Avioero ja osakkeiden kohtalo
Perheyrityksen osakassopimuksessa ei ollut määräystä avioehtosopimuksen tekemisestä. Kun yksi osakkaista erosi, puoliso vaati osituksessa puolta osakkeiden arvosta. Koska osakkeiden luovutusta ei ollut osakassopimuksessa rajoitettu ositustilanteessa, uhkasi puoliso päätyä yhtiön osakkaaksi.
Tilanne ratkesi lopulta siten, että muut osakkaat lunastivat osakkeet korkeaan hintaan välttääkseen ulkopuolisen tulemisen osakkaaksi. Avioehtolauseke osakassopimuksessa olisi estänyt koko ongelman syntymisen.
Mitä räätälöidyn osakassopimuksen tulisi sisältää
Hyvä osakassopimus kattaa osakkeiden luovutuksen, arvonmäärityksen, päätöksenteon, kilpailukiellon ja riitojenratkaisun yhtiön erityispiirteet huomioiden.
Osakassopimuksen sisältö riippuu olennaisesti yhtiön toimialasta, osakkaiden rooleista ja yhtiön tavoitteista. Pienen palveluyrityksen tarpeet eroavat merkittävästi kasvuun tähtäävän teknologiayrityksen tarpeista. Tästä syystä yksi malli ei voi palvella kaikkia.
Osakkeiden luovutusrajoitukset ovat lähes aina osakassopimuksen ytimessä. Tyypillisiä ehtoja ovat etuosto-oikeus, lunastusoikeus ja myötämyyntivelvollisuus. Etuosto-oikeus antaa muille osakkaille mahdollisuuden ostaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolista ostajaa. Lunastusoikeus mahdollistaa osakkeiden lunastamisen tietyissä tilanteissa, kuten osakkaan kuollessa tai työsuhteen päättyessä. Myötämyyntivelvollisuus varmistaa, että vähemmistöosakkaat eivät voi estää koko yhtiön myyntiä.
Päätöksentekomekanismit ovat erityisen tärkeitä, kun omistus on jakautunut tasaisesti. Osakassopimuksessa voidaan määrätä, mitkä päätökset vaativat kaikkien osakkaiden suostumuksen, mihin riittää enemmistö ja miten toimitaan, jos yksimielisyyttä ei saavuteta. Ilman näitä määräyksiä sovelletaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiä, jotka eivät välttämättä vastaa osakkaiden todellista tahtoa.
Kilpailukielto- ja salassapitoehdot suojaavat yhtiötä tilanteessa, jossa osakas lähtee yhtiöstä. Vuoden 2022 alusta voimaan tullut työsopimuslain kilpailukieltouudistus ei koske osakassopimuksen kilpailukieltoa, mutta ehdon on silti oltava kohtuullinen ollakseen täytäntöönpanokelpoinen. Liian laaja tai pitkä kilpailukielto voidaan sovitella tai jättää kokonaan huomiotta.
Osakassopimuksen suhde osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen
Osakassopimus ei voi syrjäyttää osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä eikä yhtiöjärjestyksen määräyksiä, vaan se täydentää niitä sopimusosapuolten kesken.
Osakeyhtiölaki sisältää sekä pakottavia että tahdonvaltaisia säännöksiä. Pakottavista säännöksistä, kuten vähemmistöosakkaiden suojasta ja velkojainsuojasta, ei voida osakassopimuksellakaan poiketa. Tahdonvaltaisista säännöksistä sen sijaan voidaan sopia toisin yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa.
On tärkeää ymmärtää, että osakassopimus sitoo vain sopimuksen osapuolia. Yhtiökokous ja hallitus ovat yhtiön toimielimiä, joita osakassopimus ei suoraan sido. Jos osakas äänestää yhtiökokouksessa osakassopimuksen vastaisesti, yhtiökokouksen päätös on silti pätevä. Osakassopimuksen rikkomisesta seuraa ainoastaan sopimusoikeudellisia seuraamuksia, kuten vahingonkorvaus tai sopimussakko.
Yhtiöjärjestys on lähtökohtaisesti hierarkiassa osakassopimuksen yläpuolella. Jos osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, yhtiöjärjestys voittaa. Tämän vuoksi osakassopimusta laadittaessa on aina tarkistettava yhtiöjärjestyksen sisältö ja varmistettava, että asiakirjat ovat yhteensopivat.
Milloin osakassopimus kannattaa tehdä
Osakassopimus kannattaa laatia heti, kun yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja – mieluiten jo ennen yhtiön perustamista.
Paras hetki osakassopimuksen tekemiseen on yhtiön perustamisvaiheessa, kun osakkaat ovat vielä samalla aaltopituudella ja tulevaisuus näyttää valoisalta. Silloin on helpompi sopia vaikeistakin asioista, kuten irtautumisen ehdoista tai pattitilanteen ratkaisemisesta. Kun ristiriitoja on jo syntynyt, sopimisesta tulee huomattavasti vaikeampaa.
Osakassopimusta tulee päivittää aina, kun yhtiön tilanne muuttuu olennaisesti. Tyypillisiä päivitystilanteita ovat uuden osakkaan tulo mukaan, rahoituskierros, merkittävä omistusosuuksien muutos tai lainsäädännön muutokset. Vanhentunut osakassopimus voi olla yhtä ongelmallinen kuin sopimuksen puuttuminen kokonaan.
Osakassopimuksen hinta ja kustannusten vertailu
Asiantuntijan laatiman osakassopimuksen hinta vaihtelee tyypillisesti sadoista euroista muutamaan tuhanteen euroon yhtiön tilanteesta ja sopimuksen laajuudesta riippuen.
Ilmainen mallipohja näyttää houkuttelevalta vaihtoehdolta, mutta sen todelliset kustannukset paljastuvat vasta ongelmatilanteessa. Osakassopimusta koskeva riita voi maksaa lakimieskuluina kymmeniä tuhansia euroja, puhumattakaan menetetystä ajasta ja liiketoiminnan häiriintymisestä. Hyvin laadittu osakassopimus on vakuutus, joka maksaa itsensä takaisin moninkertaisesti.
Osakassopimuksen laatimisen kustannuksiin vaikuttavat osakkaiden määrä, yhtiön tilanne, sopimuksen laajuus ja mahdolliset erityiskysymykset. Yksinkertaisen kahden osakkaan yhtiön osakassopimus on nopeampi laatia kuin usean osakasryhmän monimutkainen järjestely. Kannattaa pyytää lakimieheltä kustannusarvio ennen toimeksiannon aloittamista.
Usein kysytyt kysymykset osakassopimuksesta
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei, osakassopimus on vapaaehtoinen sopimus. Osakeyhtiölaki ei vaadi osakassopimuksen tekemistä, mutta käytännössä se on erittäin suositeltava aina, kun yhtiössä on useampi osakkeenomistaja. Ilman osakassopimusta sovelletaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiä, jotka eivät välttämättä vastaa osakkaiden tahtoa.
Voiko osakassopimusta muuttaa jälkikäteen?
Kyllä, osakassopimusta voidaan muuttaa kaikkien sopimuksen osapuolten suostumuksella. Käytännössä tämä voi olla hankalaa, jos osakkaiden intressit ovat eriytyneet. Siksi osakassopimukseen kannattaa alun perin sisällyttää selkeät ehdot sen muuttamisesta, esimerkiksi määräenemmistövaatimus tiettyjen ehtojen osalta.
Mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo osakassopimusta?
Osakassopimuksen rikkomisesta seuraa yleensä sopimusoikeudellinen vastuu, kuten vahingonkorvaus tai sopimuksessa määritelty sopimussakko. On tärkeää huomata, että osakassopimus ei sido yhtiön toimielimiä, joten esimerkiksi yhtiökokouksessa tehty päätös on pätevä, vaikka osakas olisi äänestänyt osakassopimuksen vastaisesti.
Sitooko osakassopimus uutta osakasta automaattisesti?
Ei, osakassopimus sitoo vain sen allekirjoittaneita osapuolia. Uuden osakkaan on erikseen liityttävä osakassopimukseen tullakseen sidotuksi sen ehtoihin. Hyvin laaditussa osakassopimuksessa on ehto, joka velvoittaa osakkaat varmistamaan, että osakkeiden luovutuksensaaja sitoutuu osakassopimukseen.
Tarvitaanko osakassopimusta yhden henkilön osakeyhtiössä?
Yhden osakkaan yhtiössä osakassopimusta ei tarvita, koska sopijapuolia ei ole. Osakassopimus tulee kuitenkin laatia heti, kun yhtiöön tulee toinen osakas. Tämä pätee riippumatta siitä, onko uusi osakas perheenjäsen, ystävä vai ulkopuolinen sijoittaja.
Tarvitsetko apua osakassopimuksen laatimisessa?
Kun olet valmis laatimaan osakassopimuksen, autamme mielellämme. Tarjoamme:
- Räätälöidyn osakassopimuksen yhtiösi tarpeisiin
- Selkeät hinnat: perussopimus 500–1000€, laajempi 1500–2500€
- Voimme tarkistaa myös jo olemassa olevan osakassopimuksen
- Maksuttoman 15 min alkukartoituksen
Tutustu osakassopimus-palveluihimme →
Yhteenveto
Osakassopimuksen mallipohja voi toimia lähtökohtana ja ajattelun apuvälineenä, mutta se ei korvaa asiantuntijan laatimaa räätälöityä sopimusta. Jokainen osakeyhtiö on omanlaisensa, ja osakassopimuksen tulee heijastaa juuri kyseisen yhtiön ja sen osakkaiden tarpeita.
Huonosti laadittu tai puutteellinen osakassopimus voi johtaa kalliisiin riitoihin, yhtiön toiminnan halvaantumiseen ja merkittäviin taloudellisiin menetyksiin. Asiantuntijan laatimaan osakassopimukseen sijoitettu raha on vakuutusmaksu, joka suojaa yhtiötä ja osakkaita odottamattomilta tilanteilta.
