Lyhyesti
- PRH:n käsittelymaksu on 1.1.2026 alkaen 300 € ohjatussa sähköisessä perustamisessa ja 400 € muussa perustamisilmoituksessa.
- Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa. Yhtiön voi perustaa nollan euron osakepääomalla.
- Pakollisia asiakirjoja on kaksi: perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on pakko mainita vain toiminimi, kotipaikka ja toimiala.
- Rekisteri-ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa (OYL 2:8).
- Ennen rekisteröintiä tehdyistä sitoumuksista vastaavat niihin osallistuneet henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti (OYL 2:10).
Mitä osakeyhtiön perustaminen maksaa?
Perustamisen pakollinen viranomaiskulu on yksi maksu: PRH:n käsittelymaksu perustamisilmoituksesta. Työ- ja elinkeinoministeriön asetus PRH:n maksullisista suoritteista muutti hinnat 1.1.2026 alkaen seuraaviksi.
| Ilmoitustapa | Käsittelymaksu |
|---|---|
| Ohjattu sähköinen perustaminen YTJ-palvelussa | 300 € |
| Muu sähköinen perustamisilmoitus | 400 € |
| Paperilomake | 400 € |
Kyseessä on viranomaismaksu, johon ei lisätä arvonlisäveroa. Maksu suoritetaan ilmoituksen yhteydessä YTJ-palvelussa.
Sadan euron ero ohjatun ja tavallisen ilmoituksen välillä on huono paikka säästää. Ohjattu paketti sitoo vakiomuotoiseen yhtiöjärjestykseen, ja jos yhtiöön tulee myöhemmin toinen osakas tai sijoittaja, yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii yhtiökokouksen päätöksen ja oman käsittelymaksunsa.
Milloin ohjattu perustaminen kelpaa
PRH:n ohjattu sähköinen perustaminen on käytettävissä vain rajatuissa tilanteissa. Edellytykset ovat:
- osakepääoma on 0 euroa eikä osakkeilla ole merkintähintaa
- kaikki osakkeenomistajat ovat täysi-ikäisiä
- kaikilla ilmoitettavilla henkilöillä on suomalainen henkilötunnus ja Suomi.fi-tunnistautuminen
- vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää
Aloitettu ilmoitus on vietävä loppuun 60 päivän kuluessa. Osakas ilman suomalaista henkilötunnusta tai räätälöity yhtiöjärjestys sulkee ohjatun paketin pois, jolloin ilmoitus tehdään tavallisena sähköisenä ilmoituksena.
Voiko osakeyhtiön perustaa ilman osakepääomaa?
Voi. Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä säädetään vähimmäisosakepääomasta vain julkiselle osakeyhtiölle, jonka raja on 80 000 euroa. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma poistettiin laista heinäkuussa 2019.
Nollan euron osakepääomalla on yksi seuraus, joka jää perustamisvaiheessa lähes aina huomaamatta. Kun hallitus havaitsee yhtiön oman pääoman menneen negatiiviseksi, sen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus (OYL 20:23). Merkintä näkyy kaupparekisterissä, ja sitä katsovat rahoittajat, vuokranantajat ja isommat asiakkaat. Yhtiössä, jonka oma pääoma lähtee nollasta, yksi tappiollinen tilikausi riittää tuottamaan merkinnän. Muutaman tuhannen euron osakepääoma tai sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon ostaa puskuria tätä vastaan.
Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys – pakollinen sisältö
Perustamissopimukseen on kirjattava viisi asiaa
Perustamissopimus on tehtävä kirjallisesti, ja kaikkien osakkeenomistajien on allekirjoitettava se (OYL 2:1). Allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee sopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita, ja johdon toimikausi alkaa samasta hetkestä. Osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n mukaan sopimuksessa on aina mainittava:
- sopimuksen päivämäärä
- kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
- osakkeesta yhtiölle maksettava määrä eli merkintähinta
- osakkeen maksuaika
- yhtiön hallituksen jäsenet
Yhtiöjärjestys otetaan sopimukseen tai liitetään siihen. Tilikausi määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä – jompikumpi riittää, mutta kokonaan sitä ei saa unohtaa. Toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat mainitaan silloin, kun sellaisia valitaan.
Jos merkintähinta maksetaan muulla omaisuudella kuin rahalla, kyse on apportista. Apporttiomaisuudella on oltava luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle, ja perustamissopimuksessa on oltava selvitys omaisuuden yksilöinnistä ja arvostamisesta (OYL 2:6). Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei kelpaa apportiksi. Tätä yritetään yllättävän usein: perustajaosakas haluaisi maksaa osakkeensa tekemällä yhtiölle verkkosivut. Apporttitapauksessa rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja omaisuuden arvosta (OYL 2:8.4), vaikka yhtiöllä ei muuten olisi tilintarkastajaa. Apporttijärjestely ja sen arvostusselvitys ovat kohta, jossa kannattaa käyttää yhtiöoikeuden asiantuntijaa ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista.
Yhtiöjärjestyksessä vaaditaan vain kolme asiaa
Yhtiöjärjestyksessä on osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan mainittava toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Kaikki muu on vapaaehtoista.
Minimisisältö riittää yhden omistajan yhtiölle, joka ei odota omistajanvaihdoksia. Useamman osakkaan yhtiössä kannattaa harkita ainakin lunastuslauseketta, joka antaa muille osakkaille mahdollisuuden lunastaa yhtiön ulkopuolelle siirtyvät osakkeet. Käyn yhtiöjärjestyksen pakollisen ja vapaaehtoisen sisällön läpi tarkemmin omassa artikkelissaan.
Toimiala kannattaa kirjoittaa väljästi. Kapea toimialamääräys pakottaa yhtiöjärjestyksen muutokseen heti, kun liiketoiminta laajenee viereiseen suuntaan.
Kolme kuukautta – määräaika, joka kaataa perustamisia
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai yhtiön perustaminen raukeaa (OYL 2:8.1). Raukeaminen on lopullinen. Prosessi alkaa alusta uudella perustamissopimuksella, ja hallitus sekä toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osakkeista maksettujen määrien ja niiden tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille (OYL 2:12).
Rekisteröitäväksi voi ilmoittaa vain täysin maksetut osakkeet. Rekisteriviranomaiselle toimitetaan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölakia, sekä tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta. Kun yhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, maksamisesta annetaan muu selvitys – käytännössä tiliote.
Ennen rekisteröintiä tehdyt sitoumukset ovat henkilökohtaisia
Rekisteröimätön osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia (OYL 2:10.1). Sitä ei ole olemassa. Yhtiön puolesta ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti omalla omaisuudellaan.
Tämä on perustamisvaiheen aidoin riski, ja se jää usein huomaamatta. Vastuu siirtyy yhtiölle vasta rekisteröinnissä, ja siirtymä koskee perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehtyjä toimia sekä perustamissopimuksessa yksilöityjä, enintään vuosi ennen allekirjoitusta tehtyjä toimia (OYL 2:9.1). Vuokrasopimus, laitehankinnat ja rekrytoinnit kannattaa siis joko ajoittaa rekisteröinnin jälkeen tai yksilöidä perustamissopimuksessa. Sopimuskumppani voi myös luopua rekisteröimättömän yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta: jos hän ei tiennyt rekisteröimättömyydestä, luopuminen on mahdollista siihen asti, kunnes yhtiö rekisteröidään, ja jos tiesi, vasta jos rekisteri-ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröinti evätään (OYL 2:11).
Hallitus, varajäsen ja ETA-asuinpaikka
Hallitukseen valitaan yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos jäseniä on alle kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (OYL 6:8.1). Yhden hengen yhtiössä varajäsen on siis pakollinen, ja se unohtuu perustamisilmoituksissa toistuvasti.
Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen, edunvalvonnassa oleva, toimintakelpoisuudeltaan rajoitettu tai konkurssissa oleva henkilö. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella (OYL 6:10.2), ja toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava ETA-alueella (OYL 6:19.1). Molemmista voi hakea PRH:lta poikkeuslupaa, mutta lupa-asia kannattaa panna vireille jo ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista.
Yksin vai kumppanin kanssa
Osakeyhtiön voi perustaa yksin. Yksi henkilö voi olla ainoa osakkeenomistaja ja hallituksen ainoa varsinainen jäsen, kunhan varajäsen on nimetty.
Kahden tai useamman perustajan yhtiössä tärkein asiakirja on se, jota laki ei vaadi. Osakassopimus määrittää, mitä tapahtuu, kun toinen haluaa ulos, lopettaa työnteon yhtiölle tai riitaantuu muiden kanssa. Yhtiöjärjestys sitoo myös tulevia omistajia, osakassopimus vain allekirjoittajiaan, joten molempia tarvitaan. Osakassopimuksen sisältö ja valmiiden mallien rajat on käyty läpi erikseen. Uhmu laatii osakassopimuksen kiinteään hintaan alkaen 500 € + alv.
Jos yhtiön on tarkoitus omistaa toisen yhtiön osakkeita, rakenne kannattaa suunnitella ennen perustamista. Holding-yhtiön rakentaminen jälkikäteen on selvästi kalliimpaa kuin oikean rakenteen valitseminen heti.
Perustamisen vaiheet järjestyksessä
- Tarkista toiminimen käytettävyys PRH:n nimipalvelusta ja päätä kotipaikka sekä toimiala.
- Päätä osakkeiden lukumäärä ja merkintähinta sekä se, kirjataanko hinta osakepääomaan vai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (OYL 2:4).
- Laadi yhtiöjärjestys ja perustamissopimus. Kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat perustamissopimuksen.
- Maksa osakkeet yhtiön pankkitilille (OYL 2:5).
- Tee perustamisilmoitus YTJ-palvelussa kolmen kuukauden kuluessa ja maksa käsittelymaksu. Ilmoittaudu samalla tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin: arvonlisäverovelvollisten rekisteri, ennakkoperintärekisteri ja työnantajarekisteri.
- Rekisteröinnin jälkeen perusta osakasluettelo, tee edunsaajailmoitus ja merkitse varsinainen yhtiökokous kalenteriin.
Rekisteröinnin jälkeen: kolme asiaa kuntoon
Tosiasiallisista edunsaajista on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. Tosiasiallinen edunsaaja on luonnollinen henkilö, joka omistaa suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakkeista, käyttää yli 25 prosenttia äänistä tai käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa yhtiössä (rahanpesulaki 1:5). Jos edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan, edunsaajina pidetään hallitusta.
Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi näistä: taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa, liikevaihto ylittää 200 000 euroa tai palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä (tilintarkastuslaki 2:2). Toimintaansa aloittavassa yhtiössä näitä tilikausia ei vielä ole, joten tilintarkastajan voi yleensä jättää valitsematta. Yhtiöjärjestykseen ei tällöin oteta tilintarkastajaa koskevaa määräystä.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (OYL 5:3.1). Siinä vahvistetaan tilinpäätös, päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja vastuuvapaudesta. Päätökset on dokumentoitava kirjallisesti myös silloin, kun osakkaita on yksi.
Kolme virhettä, jotka toistuvat
Perustamisasiakirjoja läpi käydessä samat kohdat nousevat esiin kerta toisensa jälkeen.
Osakemäärä mitoitetaan liian pieneksi. Yhtiö perustetaan sadalla osakkeella, ja kun mukaan otetaan neljäs osakas 3,5 prosentin osuudella, luvut eivät jakaudu järkevästi. Tuhat tai kymmenentuhatta osaketta maksaa perustamishetkellä saman verran ja säästää myöhemmältä osakeannilta tai osakkeiden splittaukselta.
Perustamissopimus allekirjoitetaan liian aikaisin. Rahoitus, toimitilat ja mahdolliset toimialaluvat kannattaa olla selvillä ennen allekirjoitusta, koska kolmen kuukauden määräaika alkaa juosta siitä päivästä.
Koko merkintähinta kirjataan osakepääomaan. Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n mukaan merkintähinnan voi määrätä perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakepääoman alentaminen myöhemmin on raskaampi menettely kuin varojen jakaminen SVOP-rahastosta.
Perustatko osakeyhtiötä useamman kanssa?
Yhden omistajan yhtiön voi hyvin perustaa itse ohjatulla paketilla. Kun perustajia on kaksi tai enemmän tai mukaan tulee holding-yhtiö, sijoittaja tai apporttiomaisuutta, asiakirjat kannattaa laatia kerralla oikein – jälkikäteen korjaaminen maksaa moninkertaisesti. Kerro tilanteesi, niin sanon suoraan, mitä tarvitset ja mitä se maksaa.
Usein kysyttyä osakeyhtiön perustamisesta
Paljonko osakeyhtiön perustaminen maksaa?
PRH:n käsittelymaksu on 1.1.2026 alkaen 300 euroa ohjatussa sähköisessä perustamisessa ja 400 euroa muussa sähköisessä ilmoituksessa tai paperilomakkeella. Muut kulut riippuvat siitä, tarvitaanko räätälöity yhtiöjärjestys, osakassopimus tai apporttiselvitys.
Voiko osakeyhtiön perustaa ilman osakepääomaa?
Kyllä. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma poistettiin laista heinäkuussa 2019, ja osakeyhtiölain 1 luvun 3 § asettaa 80 000 euron rajan vain julkiselle osakeyhtiölle. Nollan euron osakepääomalla yhtiön oma pääoma menee kuitenkin negatiiviseksi jo pienestä tappiosta, jolloin hallituksen on tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus.
Voiko osakeyhtiön perustaa yksin?
Voi. Yksi täysi-ikäinen henkilö voi olla ainoa osakkeenomistaja ja hallituksen ainoa varsinainen jäsen. Hallitukseen on tällöin valittava vähintään yksi varajäsen, koska osakeyhtiölain 6 luvun 8 § edellyttää varajäsentä aina, kun varsinaisia jäseniä on alle kolme.
Mitä tapahtuu, jos perustamisilmoitus myöhästyy?
Yhtiön perustaminen raukeaa, jos yhtiötä ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta (OYL 2:8.1 ja 2:12). Raukeaminen on lopullinen, ja koko prosessi on aloitettava alusta uudella perustamissopimuksella. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osakkeista maksettujen määrien palauttamisesta osakkeenomistajille.
Tarvitseeko uusi osakeyhtiö tilintarkastajan?
Yleensä ei. Tilintarkastuslain 2 luvun 2 §:n mukaan tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, jos kahtena peräkkäisenä tilikautena on täyttynyt enintään yksi näistä: tase yli 100 000 euroa, liikevaihto yli 200 000 euroa tai keskimäärin yli kolme työntekijää. Toimintaansa aloittavalla yhtiöllä tällaisia tilikausia ei vielä ole, joten tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta.
Lähteet
- Osakeyhtiölaki (624/2006) – 1:2 osakkeenomistajien rajoitettu vastuu ja yhtiön syntyminen rekisteröimisellä; 1:3 julkisen osakeyhtiön 80 000 euron vähimmäisosakepääoma; 2:1–2:3 perustamissopimuksen muoto, pakollinen sisältö ja yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö; 2:4 merkintähinnan kirjaaminen; 2:6 apportti; 2:8 kolmen kuukauden rekisteröintimääräaika, rekisteröinnin edellytykset ja apporttitapauksen tilintarkastajan lausunto; 2:9–2:12 rekisteröinnin oikeusvaikutukset, vastuu ennen rekisteröintiä ja perustamisen raukeaminen; 5:3 varsinaisen yhtiökokouksen määräaika; 6:8, 6:10 ja 6:19 hallituksen kokoonpano, kelpoisuus ja ETA-asuinpaikkavaatimus; 20:23 osakepääoman menettämisen rekisteri-ilmoitus.
- Tilintarkastuslaki (1141/2015) – 2:2: tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, jos kahtena peräkkäisenä tilikautena täyttyy enintään yksi rajoista (tase yli 100 000 €, liikevaihto yli 200 000 €, keskimäärin yli kolme työntekijää); aloittava yhtiö voi jättää tilintarkastajan valitsematta.
- Laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (444/2017) – 1:5: tosiasiallinen edunsaaja on henkilö, joka omistaa yli 25 % osakkeista, käyttää yli 25 % äänistä tai käyttää muuten tosiasiallista määräysvaltaa; tunnistamattomassa tilanteessa edunsaajina pidetään hallitusta.
- PRH: kaupparekisterin käsittelymaksut, perustaminen – osakeyhtiön ohjattu sähköinen perustaminen 300 €, muu sähköinen perustamisilmoitus ja paperilomake 400 €, voimassa 1.1.2026 alkaen; käsittelymaksut ovat arvonlisäverottomia.
- PRH: ohjattu perustamispaketti YTJ-palvelussa – edellytyksinä 0 euron osakepääoma ilman merkintähintaa, täysi-ikäiset osakkaat, suomalaiset henkilötunnukset ja Suomi.fi-tunnistus sekä vakiomuotoinen yhtiöjärjestys; ilmoitus on vietävä loppuun 60 päivässä.
Viimeksi päivitetty: elokuu 2026
