Osakassopimuksen sisältö ratkaisee, suojaako sopimus yhtiötä ja osakkaita todellisissa ongelmatilanteissa vai jääkö se pelkäksi paperiksi. Tässä artikkelissa käyn läpi 15 keskeistä kohtaa, jotka jokaisen osakassopimuksen tulisi kattaa – ja selitän, miksi kukin niistä on tärkeä juuri sinun yhtiösi kannalta.
Lyhyesti
- Osakassopimuksen sisältö tulisi räätälöidä yhtiön ja osakkaiden yksilöllisten tarpeiden mukaan – valmis mallipohja harvoin riittää
- Keskeisimmät kohdat liittyvät päätöksentekoon, osakkeiden luovutukseen, työskentelyvelvoitteisiin ja riitojen ratkaisuun
- Puutteellinen osakassopimus voi johtaa pattitilanteisiin, osakasriitoihin ja yhtiön halvaantumiseen
- Hyvä osakassopimus ehkäisee ongelmat ennen kuin niitä syntyy – ja tarjoaa selkeät pelisäännöt, jos ongelmia ilmenee
- Sopimus kannattaa laatia heti yhtiön perustamisen yhteydessä, kun osakkaat ovat vielä samalla aaltopituudella
Miksi osakassopimuksen sisältö on niin tärkeä?
Osakassopimuksen sisältö määrittää, miten osakkaat toimivat yhdessä ja miten he voivat irtautua yhtiöstä – asioista, joista osakeyhtiölaki ei yksityiskohtaisesti säädä.
Osakeyhtiölaki luo perusraamit osakeyhtiön toiminnalle, mutta se jättää valtavan määrän asioita osakkaiden sovittavaksi keskenään. Laki ei esimerkiksi ota kantaa siihen, mitä tapahtuu kun osakas haluaa myydä osakkeensa, kun osakkaat ovat erimielisiä yhtiön suunnasta tai kun joku lopettaa työskentelyn yhtiössä mutta haluaa pitää osakkeensa.
Juuri näihin tilanteisiin osakassopimus on suunniteltu. Ilman kattavaa sopimusta osakkaat joutuvat turvautumaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiin, jotka harvoin vastaavat heidän todellista tahtoaan. Pahimmillaan puutteellinen sopimus johtaa kalliisiin ja aikaa vieviin riitoihin – tai yhtiön toiminnan täydelliseen halvaantumiseen.
Olen lakimiesurani aikana nähnyt useita tapauksia, joissa hyvin laadittu osakassopimus on pelastanut yhtiön kriisitilanteessa. Vastaavasti olen nähnyt, miten puutteellinen sopimus on johtanut vuosia kestäneisiin riitoihin ja lopulta yhtiön myyntiin murto-osalla sen todellisesta arvosta.
Jos etsit valmista mallipohjaa osakassopimuksen laatimiseen, lue artikkelimme osakassopimuksen mallista. Tässä artikkelissa keskityn siihen, mitä asioita sopimuksen tulisi sisällöllisesti kattaa.
Osapuolet ja perusteet
Osakassopimuksen ensimmäinen osio käsittelee sopimuksen perusasiat: ketkä ovat osapuolia, mitä he omistavat ja mihin sopimuksella pyritään.
1. Osapuolten yksilöinti
Osapuolten yksilöinti tarkoittaa jokaisen osakkaan tunnistamista nimellä ja henkilö- tai y-tunnuksella siten, että sopimuksen osapuolet ovat yksiselitteisesti määriteltyjä.
Tämä kuulostaa itsestään selvältä, mutta käytännössä virheitä tapahtuu. Ongelma syntyy erityisesti silloin, kun osakas omistaa osakkeita sekä henkilökohtaisesti että holdingyhtiönsä kautta. Sopimuksessa on määriteltävä selkeästi, sitooko sopimus vain henkilöä, vain yhtiötä vai molempia.
Lisäksi on ratkaistava, miten uudet osakkaat liitetään sopimukseen. Ilman erillistä ehtoa osakassopimus ei sido osakkeiden uusia omistajia, mikä voi johtaa tilanteeseen, jossa osa osakkaista on sopimuksen piirissä ja osa ei.
2. Omistusosuudet ja osakelajit
Omistusosuuksien kirjaaminen tarkoittaa kunkin osakkaan osakkeiden lukumäärän ja suhteellisen omistusosuuden dokumentoimista sopimuksen tekohetkellä.
Vaikka omistusosuudet ilmenevät osakeluettelosta, ne kannattaa kirjata myös osakassopimukseen. Tämä luo selkeän lähtötilanteen ja helpottaa myöhempää tulkintaa. Jos yhtiössä on useita osakelajeja, joilla on erilaiset oikeudet, näiden oikeuksien määrittely on erityisen tärkeää.
Osakelajien oikeudet voivat poiketa toisistaan esimerkiksi äänivallan, osingon tai jako-osuuden osalta. Nämä erot vaikuttavat suoraan siihen, miten osakassopimuksen muut ehdot – kuten päätöksenteko ja osakkeiden luovutus – käytännössä toimivat.
3. Sopimuksen tarkoitus
Sopimuksen tarkoituksen määrittely kuvaa, mihin osakassopimuksella pyritään ja mitkä ovat yhtiön keskeiset liiketoiminnalliset tavoitteet.
Tarkoituslauseke voi tuntua muodollisuudelta, mutta sillä on merkitystä sopimuksen tulkinnassa. Jos osapuolet ovat myöhemmin erimielisiä jonkin ehdon soveltamisesta, tarkoituslauseke auttaa selvittämään, mitä osapuolet ovat alun perin halunneet saavuttaa.
Käytännössä tarkoituslausekkeessa voidaan todeta esimerkiksi, että osakkaiden yhteisenä tavoitteena on kehittää yhtiön liiketoimintaa pitkäjänteisesti ja että sopimuksella halutaan varmistaa osakkaiden sitoutuminen tähän tavoitteeseen.
Päätöksenteko ja hallinto
Päätöksentekoa koskevat ehdot määrittävät, miten yhtiötä johdetaan ja miten osakkaat osallistuvat päätöksiin. Nämä ehdot ovat kriittisiä erityisesti silloin, kun omistus on jakautunut tasaisesti.
4. Hallituksen kokoonpano
Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehto määrittää hallituksen jäsenmäärän ja sen, kenellä on oikeus nimetä jäseniä hallitukseen.
Osakeyhtiölaissa hallituksen valitsee yhtiökokous enemmistöpäätöksellä. Tämä tarkoittaa, että yli 50 prosentin omistusosuuden haltija voi käytännössä yksin päättää hallituksen kokoonpanosta. Osakassopimuksella voidaan kuitenkin sopia toisin – esimerkiksi niin, että tietyillä osakkailla tai osakasryhmillä on oikeus nimetä tietty määrä hallituksen jäseniä.
Erityisen tärkeää hallituksen kokoonpanosta sopiminen on tilanteessa, jossa yhtiöön tulee mukaan sijoittaja. Sijoittajat haluavat tyypillisesti vähintään yhden hallituspaikan tai tarkkailijaoikeuden hallituksen kokouksiin.
5. Merkittävät päätökset ja veto-oikeudet
Merkittäviä päätöksiä koskeva ehto määrittää, mitkä päätökset vaativat kaikkien osakkaiden tai määräenemmistön hyväksynnän tavallisen enemmistöpäätöksen sijaan.
Osakeyhtiölain mukaan useimmat yhtiökokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Tämä tarkoittaa, että enemmistöosakas voi tehdä merkittäviäkin päätöksiä vähemmistön vastustuksesta huolimatta. Osakassopimuksella voidaan antaa vähemmistöosakkaalle veto-oikeus tiettyihin päätöksiin.
Tyypillisiä veto-oikeuden piiriin kuuluvia päätöksiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakeanti ja optio-ohjelmat, sulautuminen ja jakautuminen, merkittävät investoinnit ja yrityskaupat, lainanotto tietyn rajan ylittävältä osin sekä avainhenkilöiden palkkaaminen ja irtisanominen.
6. Pattitilanteen ratkaiseminen
Pattitilanteen ratkaisumekanismi määrittää, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen merkittävässä päätöksessä.
Pattitilanne eli deadlock syntyy tyypillisesti silloin, kun kahdella osakkaalla on yhtä suuri omistusosuus eikä kumpikaan anna periksi. Ilman ratkaisumekanismia yhtiön toiminta voi halvaantua täysin. Yleisiä ratkaisumekanismeja ovat ulkopuolinen sovittelija, asiantuntijaratkaisu sekä niin sanottu russian roulette -ehto, jossa toinen osakas tarjoaa ostaa toisen osakkeet tietyllä hinnalla ja toinen voi joko myydä tai ostaa tarjoajan osakkeet samalla hinnalla.
Käytännön esimerkki
Kahden osakkaan ohjelmistoyritys ajautui pattitilanteeseen, kun osakkaat olivat eri mieltä siitä, pitäisikö yhtiön ottaa ulkopuolista rahoitusta. Osakassopimuksessa ei ollut deadlock-mekanismia. Tilanne ratkesi vasta kahden vuoden jälkeen, kun toinen osakkaista suostui myymään osakkeensa – mutta siihen mennessä yhtiö oli menettänyt merkittävän markkinaosuuden kilpailijoille.
Osakkeiden luovutus
Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot ovat usein osakassopimuksen ydin. Ne määrittävät, milloin ja miten osakkaat voivat myydä osakkeensa – ja mitä tapahtuu, kun joku haluaa lähteä.
7. Luovutusrajoitukset
Luovutusrajoitukset määrittävät, saako osakkeita myydä tai luovuttaa vapaasti vai tarvitaanko siihen muiden osakkaiden tai yhtiön suostumus.
Osakeyhtiölain lähtökohta on, että osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Tämä tarkoittaa, että ilman toisenlaista sopimusta osakas voi myydä osakkeensa kenelle tahansa milloin tahansa. Yleisin rajoitus on lock-up-ehto, joka kieltää osakkeiden luovutuksen kokonaan tietyn ajan – esimerkiksi kolmen vuoden ajan yhtiön perustamisesta.
8. Etuosto-oikeus ja lunastuslauseke
Etuosto-oikeus antaa muille osakkaille mahdollisuuden ostaa myytävät osakkeet ennen kuin ne tarjotaan ulkopuoliselle ostajalle.
Etuosto-oikeus toimii käytännössä niin, että myyntiin haluava osakas ilmoittaa aikeestaan muille osakkaille ja kertoo ulkopuolisen ostajan tarjoaman hinnan. Muilla osakkailla on tämän jälkeen määräaika – tyypillisesti 30–60 päivää – päättää, haluavatko he käyttää etuosto-oikeutensa ja ostaa osakkeet samalla hinnalla. Lunastuslauseke puolestaan antaa yhtiölle tai muille osakkaille oikeuden lunastaa osakkeet tietyissä tilanteissa, kuten osakkaan kuollessa tai avioerotilanteessa.
9. Myötämyyntivelvollisuus ja -oikeus (drag-along, tag-along)
Myötämyyntiehdot suojaavat sekä enemmistö- että vähemmistöosakkaita tilanteessa, jossa yhtiö myydään ulkopuoliselle.
Drag-along-ehto eli myötämyyntivelvollisuus tarkoittaa, että jos enemmistö päättää myydä yhtiön, vähemmistön on myytävä osakkeensa samoin ehdoin. Ilman tätä ehtoa yksittäinen vähemmistöosakas voisi estää koko yhtiön myynnin.
Tag-along-ehto eli myötämyyntioikeus toimii päinvastaiseen suuntaan: jos enemmistöosakas myy osakkeensa, vähemmistöosakkaalla on oikeus myydä omansa samoin ehdoin. Tämä suojaa vähemmistöä tilanteelta, jossa enemmistö myy osakkeensa mutta vähemmistö jää yhtiöön uuden, tuntemattoman omistajan kanssa.
10. Arvonmääritysmekanismi
Arvonmääritysmekanismi määrittää, miten osakkeiden arvo lasketaan lunastus- tai myyntitilanteessa, kun markkinahintaa ei ole käytettävissä.
Tämä on yksi osakassopimuksen kriittisimmistä kohdista. Ilman selkeää arvonmääritysmekanismia syntyy helposti riita siitä, mikä on ”oikea” hinta. Yleisiä arvonmääritysmenetelmiä ovat substanssiarvo (yhtiön nettovarallisuus), tuottoarvo (ennustettujen kassavirtojen nykyarvo), käyttökatekerroin (EBITDA kerrottuna toimialakohtaisella kertoimella) sekä riippumattoman asiantuntijan arvio.
Tarvitsetko apua osakassopimuksen kanssa?
Työskentely ja kilpailu
Työskentelyä ja kilpailua koskevat ehdot ovat erityisen tärkeitä yhtiöissä, joissa osakkaat työskentelevät itse yhtiössä. Ne määrittävät, mitä tapahtuu kun osakas lopettaa työnteon tai siirtyy kilpailijan palvelukseen.
11. Työskentelyvelvoite ja lähtötilanteet
Työskentelyvelvoite määrittää, ovatko osakkaat velvollisia työskentelemään yhtiössä, ja good leaver / bad leaver -ehdot määrittävät, miten osakkuutta käsitellään osakkaan lähtiessä.
Monessa pienessä osakeyhtiössä osakkaat työskentelevät itse yhtiössä. Ilman työskentelyvelvoitetta osakas voi periaatteessa lopettaa työnteon mutta pitää osakkeensa – ja nauttia muiden työpanoksen hedelmistä.
Good leaver -tilanteessa osakas lähtee hyväksyttävästä syystä, kuten eläköitymisen tai vakavan sairauden vuoksi. Tällöin osakas saa tyypillisesti osakkeistaan täyden arvon. Bad leaver -tilanteessa osakas lähtee itse irtisanoutumalla tai rikkomalla sopimusta. Tällöin lunastushinta voi olla huomattavasti alempi – esimerkiksi vain osakkeiden hankintahinta.
Käytännön esimerkki
Konsulttiyrityksen kolmesta osakkaasta yksi vähensi työpanostaan merkittävästi ja alkoi keskittyä muihin projekteihin. Osakassopimuksessa ei ollut työskentelyvelvoitetta eikä bad leaver -ehtoa. Muut osakkaat joutuivat kantamaan suuremman työtaakan, mutta osakkuudet ja osingot jaettiin edelleen tasan. Tilanne johti lopulta yhtiön myyntiin – huomattavasti alle käyvän arvon.
12. Kilpailukielto
Kilpailukielto rajoittaa osakkaan oikeutta harjoittaa kilpailevaa toimintaa yhtiön kanssa osakkuuden aikana ja tyypillisesti myös sen jälkeen.
Toisin kuin työsopimuksen kilpailukieltoa, osakassopimuksen kilpailukieltoa ei säännellä lailla. Sopimusvapaus on laaja, mutta ehdon on silti oltava kohtuullinen. Kohtuuttoman laaja tai pitkä kilpailukielto voidaan jättää huomiotta tai sovitella oikeustoimilain nojalla.
Kilpailukiellon kesto osakkuuden päättymisen jälkeen vaihtelee tyypillisesti kuudesta kuukaudesta kolmeen vuoteen. Lue tarkemmin kilpailukiellosta osakassopimuksessa.
13. Salassapitovelvollisuus
Salassapitovelvollisuus kieltää osakkailta yhtiön luottamuksellisten tietojen paljastamisen ulkopuolisille sekä osakkuuden aikana että sen päättymisen jälkeen.
Osakas saa yhtiössä toimiessaan tietoonsa merkittäviä liikesalaisuuksia: asiakaslistoja, hinnoittelutietoja, strategisia suunnitelmia, teknisiä ratkaisuja. Salassapitovelvoitteen tulisi olla voimassa myös osakkuuden päättymisen jälkeen – tyypillisesti vähintään kaksi vuotta. Velvoitteen rikkomisesta kannattaa sopia sopimussakko, joka tekee siitä helpommin täytäntöönpantavan.
Taloudelliset ehdot ja riidat
Taloudellisia ehtoja ja riidanratkaisua koskevat kohdat täydentävät osakassopimuksen. Ne käsittelevät osakkaiden taloudellisia suhteita ja sitä, miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan.
14. Osingonjakoperiaatteet ja rahoitus
Osingonjakoperiaatteet määrittävät, miten yhtiön voittoa jaetaan osakkaille, ja rahoitusehdot määrittävät osakkaiden velvollisuudet osallistua yhtiön lisärahoitukseen.
Osakeyhtiölain mukaan osingonjaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksestä. Osakassopimuksella voidaan sopia tarkemmin esimerkiksi siitä, että tietty osuus voitosta jaetaan aina osinkona. Lisärahoitusta koskevat ehdot ovat erityisen tärkeitä kasvuyhtiöissä – on sovittava, mitä tapahtuu, jos joku osakkaista ei halua tai pysty osallistumaan lisärahoitukseen.
15. Riidanratkaisu ja sopimussakko
Riidanratkaisulauseke määrittää, miten osakkaiden väliset erimielisyydet ratkaistaan, ja sopimussakkoehto määrittää seuraamukset sopimuksen rikkomisesta.
Riidanratkaisuvaihtoehtoja on käytännössä kaksi: yleinen tuomioistuin tai välimiesmenettely. Yleinen tuomioistuin on halvempi vaihtoehto, mutta prosessi on julkinen ja voi kestää vuosia. Välimiesmenettely on nopeampi ja luottamuksellinen, mutta merkittävästi kalliimpi. Sopimussakko tehostaa osakassopimuksen noudattamista merkittävästi – ilman sakkoehtoa sopimuksen rikkomisesta seuraisi vain vahingonkorvausvelvollisuus.
Muut huomioitavat asiat
Varsinaisten 15 kohdan lisäksi on muutamia asioita, jotka kannattaa ottaa huomioon osakassopimusta laadittaessa.
Avioehtolauseke. Harkitse, pitäisikö osakkaiden sitoutua avioehtosopimuksen tekemiseen osakkeiden osalta. Ilman avioehtoa osakkaan avioerossa puoliso voi vaatia osituksessa puolta osakkeiden arvosta – tai pahimmillaan päätyä itse yhtiön osakkaaksi.
Testamenttimääräys. Osakassopimuksessa voidaan sopia, että osakkaat sitoutuvat tekemään testamentin, joka määrää osakkeiden kohtalosta kuolemantapauksessa. Tämä varmistaa, etteivät perilliset automaattisesti tule osakkaaksi.
Vesting-ehdot. Erityisesti alkuvaiheen yhtiöissä kannattaa harkita vesting-ehtoa, jossa osakkeet ansaitaan vähitellen tietyn ajanjakson kuluessa. Jos osakas lähtee ennen vesting-kauden päättymistä, yhtiö voi lunastaa ansaitsemattomat osakkeet nimellisarvolla.
Suhde yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat erillisiä asiakirjoja, joiden on oltava yhteensopivat. Yhtiöjärjestys on julkinen ja sitoo kaikkia osakkeenomistajia. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain sen osapuolia. Ristiriitatilanteessa yhtiöjärjestys menee edelle.
Usein kysytyt kysymykset
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei, osakassopimus on vapaaehtoinen sopimus, jota osakeyhtiölaki ei edellytä. Käytännössä se on kuitenkin erittäin suositeltava aina, kun yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja. Ilman osakassopimusta sovelletaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiä, jotka eivät välttämättä vastaa osakkaiden todellista tahtoa.
Voiko osakassopimusta muuttaa jälkikäteen?
Kyllä, mutta muuttaminen edellyttää kaikkien sopimuksen osapuolten suostumusta. Käytännössä tämä voi olla hankalaa, jos osakkaiden intressit ovat eriytyneet. Siksi sopimukseen kannattaa alun perin sisällyttää selkeät ehdot sen muuttamisesta – esimerkiksi määräenemmistövaatimus tiettyjen ehtojen osalta.
Mitä jos osakassopimuksesta puuttuu jokin tärkeä kohta?
Jos osakassopimuksesta puuttuu määräys jostakin asiasta, sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä ja yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Tämä voi johtaa lopputulokseen, jota osakkaat eivät ole tarkoittaneet. Siksi on parempi ottaa kantaa asioihin ennalta kuin jättää ne tulkinnanvaraisiksi.
Pitääkö osakassopimus rekisteröidä johonkin?
Ei, osakassopimusta ei rekisteröidä mihinkään eikä se ole julkinen asiakirja. Tämä on yksi sen keskeisistä eduista yhtiöjärjestykseen verrattuna – osakassopimuksessa voidaan sopia asioista, joita ei haluta julkisiksi. Sopimus kannattaa kuitenkin säilyttää huolellisesti, ja kaikilla osapuolilla tulisi olla oma allekirjoitettu kappale.
Sitooko osakassopimus uutta osakasta automaattisesti?
Ei, osakassopimus sitoo vain sen allekirjoittaneita osapuolia. Uuden osakkaan on erikseen liityttävä osakassopimukseen tullakseen sidotuksi sen ehtoihin. Hyvin laaditussa sopimuksessa on ehto, joka velvoittaa osakkaat varmistamaan, että osakkeiden luovutuksensaaja sitoutuu osakassopimukseen.
Yhteenveto
Osakassopimuksen sisältö ratkaisee, suojaako sopimus yhtiötä ja osakkaita todellisissa ongelmatilanteissa. Keskeisimmät kohdat liittyvät päätöksentekoon, osakkeiden luovutukseen, työskentelyvelvoitteisiin ja riitojen ratkaisuun.
Hyvin laadittu osakassopimus on vakuutus, jonka arvon ymmärtää vasta kun ongelmia syntyy. Sopimus kannattaa laatia heti yhtiön perustamisen yhteydessä, kun osakkaat ovat vielä samalla aaltopituudella ja tulevaisuus näyttää valoisalta.
Tarvitsetko apua osakassopimuksen laatimisessa?
Osakassopimus kannattaa laatia tai tarkistuttaa asiantuntijan avulla. Jokainen yhtiö ja osakassopimus on yksilöllinen, ja räätälöity sopimus suojaa paremmin kuin valmis mallipohja. Tutustu osakassopimus-palveluihimme tai varaa maksuton alkukartoitus.
