Lyhyesti
- Pakollista on kolme kohtaa: toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala (osakeyhtiölaki 624/2006, 2 luku 3 §).
- Tärkein vapaaehtoinen lisäys on lunastuslauseke (3 luku 7 §). Se sitoo myös osakkeen uutta omistajaa – osakassopimus ei sido.
- Vaihdannanrajoituksia saa yhtiöjärjestykseen ottaa vain lunastus- ja suostumuslausekkeen muodossa (3 luku 6 §). Myötämyyntiehdot kuuluvat osakassopimukseen.
- Muutoksesta päättää yhtiökokous kahden kolmasosan määräenemmistöllä (5 luku 27 §), mutta lunastuslausekkeen lisääminen vaatii jokaisen osakkeenomistajan suostumuksen (5 luku 29 §).
- Muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi viivytyksettä eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. PRH:ssa yhtiöjärjestyksen muutos maksaa 300 euroa.
Mitä yhtiöjärjestyksessä on pakko olla
Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Siinä kaikki. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Osakepääomaa, hallituksen kokoa tai tilintarkastajaa ei tarvitse mainita lainkaan. Tilikaudesta on kyllä määrättävä jossakin, mutta laki antaa valita: 2 luvun 2 §:n mukaan se kuuluu joko perustamissopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. Suosittelen laittamaan sen yhtiöjärjestykseen, koska perustamissopimus on kertakäyttöinen asiakirja, jota kukaan ei enää päivitä eikä lue.
Kotipaikka on kunta, ei osoite
Kotipaikaksi merkitään kunta. Yhtiön käyntiosoite on erillinen kaupparekisteritieto, ja sen voi vaihtaa ilmoittamalla muutoksesta rekisteriin ilman yhtiökokousta. Muutto Espoosta Helsinkiin sen sijaan on yhtiöjärjestyksen muutos kaikkine muodollisuuksineen.
Toimiala kannattaa kirjoittaa väljäksi
Toimiala on se kohta, jossa perustamisvaiheen tarkkuus kostautuu myöhemmin. Kapea toimialamääräys tarkoittaa, että liiketoiminnan laajentuessa pidetään yhtiökokous ja maksetaan rekisteröinnistä. Väljä muotoilu, joka päättyy yleistoimialalausekkeeseen kuten ”ja muu näihin liittyvä liiketoiminta”, kattaa suuren osan tulevista käänteistä. Tähän ei tarvita mitään erityistä juridista kikkailua, vaan yksi harkittu lause perustamishetkellä.
Vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää vain alkuun
PRH:n YTJ-palvelun ohjattu perustaminen luo yhtiölle vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen. Se on nopea tapa saada yhtiö rekisteriin, ja yhden omistajan yhtiölle se toimii pitkään. PRH julkaisee lisäksi kaksi esimerkkiä osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä: suppean, jossa on vain pakolliset kolme kohtaa, ja laajemman, jossa on määräyksiä myös hallituksesta, yhtiön edustamisesta, yhtiökokouksesta ja osakkeiden hankkimisesta.
Yhtiöjärjestyksiä lukiessa toistuu sama kuvio. Yhtiö on perustettu vakiopohjalla yhden omistajan voimin, mukaan on tullut toinen osakas, ja vasta kun jompikumpi haluaa ulos, huomataan ettei yhtiöjärjestyksessä sanota osakkeiden siirtymisestä mitään. Silloin korjaaminen vaatii sen osakkaan suostumuksen, joka on juuri lähdössä. Se ei useinkaan irtoa.
Yhtiöjärjestys kannattaakin katsoa läpi samalla kun osakeyhtiötä perustetaan tai viimeistään silloin, kun toinen omistaja tulee mukaan.
Mitä yhtiöjärjestykseen kannattaa lisätä
Osakeyhtiölaki on tahdonvaltainen: 1 luvun 9 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta, kunhan määräys ei ole lain pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastainen. Liikkumavaraa on paljon, mutta osa siitä on rajattu tarkasti.
Lunastuslauseke – tärkein yksittäinen määräys
Lunastuslausekkeella annetaan osakkeenomistajalle, yhtiölle tai muulle henkilölle oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake (3 luku 7 §). Lausekkeessa on määrättävä kaksi asiaa: keillä lunastusoikeus on ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Ilman näitä lauseke on puutteellinen.
Miksi juuri tämä on tärkein? Koska yhtiöjärjestys sitoo osakkeen uutta omistajaa riippumatta siitä, mitä hän on tiennyt. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittaneita. Jos osakas myy osakkeensa kilpailijalle vastoin osakassopimusta, kauppa on silti pätevä ja ostaja saa osakkeet – sopimusrikkomuksesta seuraa korkeintaan sopimussakko tai vahingonkorvaus. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke antaa muille omistajille oikeuden lunastaa nuo osakkeet itselleen.
Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja, myös perintöä ja lahjaa. Saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava, ja lunastushintana on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa pidetään sovittua hintaa muun selvityksen puuttuessa. Nämä oletukset kannattaa käydä läpi tietoisesti eikä jättää sattuman varaan. Perheyhtiössä on tavallista rajata perintö- ja lahjasaannot lunastusoikeuden ulkopuolelle, jotta osakkeet siirtyvät seuraavalle polvelle ilman lunastusriitaa.
Suostumuslauseke
Suostumuslausekkeella määrätään, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus (3 luku 8 §). Määräys ei koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä. Suostumuksesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Yksi määräaika kannattaa painaa mieleen. Jos ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle, suostumus katsotaan annetuksi. Hiljaisuus on siis kyllä. Yhtiöjärjestyksessä tuota aikaa voi lyhentää, ei pidentää.
Osakelajit ja äänivalta
Pääsääntö on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet ja jokainen osake yhden äänen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin: osakkeille erisuuruinen äänimäärä, kokonaan äänivallaton osake tai osakelajit, jotka poikkeavat toisistaan varoja jaettaessa (3 luku 1 § ja 3 §). Jos erilajisia osakkeita on, yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.
Tyypillinen rakenne rahoituskierroksella on se, että perustajilla on äänivaltaiset osakkeet ja sijoittajalla osakelaji, jolla on etuoikeus varojenjaossa. Muuntolausekkeella (3 luku 1 §:n 3 momentti) määrätään, millä edellytyksillä osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi. Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi poiketa osakkeenomistajan etuoikeudesta uusiin osakkeisiin osakeannissa (9 luku 3 §).
Hallinto ja arjen käytännöt
Hallitukseen valitaan yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, ja jos jäseniä on alle kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (6 luku 8 §). Suurempi hallitus edellyttää siis yhtiöjärjestyksen määräystä.
Edustamisoikeudesta kannattaa määrätä nimenomaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan todeta, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä, tai että hallitus voi antaa tuon oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle (6 luku 26 §). Toimitusjohtajaa itseään ei tarvitse mainita yhtiöjärjestyksessä lainkaan, koska hänet valitsee hallitus (6 luku 1 § ja 20 §).
Yhtiökokouskutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (5 luku 20 §). Sähköposti kutsutapana on yksi rivi yhtiöjärjestyksessä ja säästää vuosittaista vaivaa.
Lunastuslausekkeen määräajat, joita ei voi venyttää
Osakeyhtiölaki asettaa lunastusmenettelylle kolme määräaikaa, jotka ovat voimassa jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (3 luku 7 §:n 2 momentti):
- Kuukausi: hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
- Kaksi kuukautta: lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle – tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle – kahden kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
- Kuukausi: lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa tuon kahden kuukauden määräajan päättymisestä tai, jos hintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Näitä kolmea määräaikaa ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää (3 luku 7 §:n 3 momentti). Lyhentäminen on sallittua. Tähän kaatuvat verkosta poimitut mallipohjat säännöllisesti: pohjaan on kirjoitettu vaikkapa kolmen kuukauden lunastusaika, ja se on yksinkertaisesti tehoton.
Odotusaika ei jätä ostajaa tyhjän päälle mutta ei myöskään anna hänelle valtaa. Ennen kuin on selvinnyt, käytetäänkö lunastusoikeutta, osakkeen saajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Äänestää hän ei siis saa. Saantoa ei myöskään merkitä osakasluetteloon ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä (3 luku 16 §).
Yhtiöjärjestys vai osakassopimus
Näitä kahta verrataan usein toisiinsa niin kuin pitäisi valita jompikumpi. Ne tekevät eri työn, ja hyvin toimivassa yhtiössä molemmat ovat olemassa ja keskenään linjassa.
| Yhtiöjärjestys | Osakassopimus | |
|---|---|---|
| Julkisuus | Rekisteröidään kaupparekisteriin ja on kenen tahansa saatavilla | Salainen, vain osapuolten välinen |
| Sitovuus | Sitoo myös osakkeen uutta omistajaa | Sitoo vain allekirjoittaneita |
| Muuttaminen | Yhtiökokous 2/3 määräenemmistöllä, osa muutoksista vaatii yksittäisen omistajan suostumuksen | Kaikkien osapuolten suostumus |
| Rikkomisen seuraus | Lunastusoikeus syntyy ja merkintä osakasluetteloon estyy | Sopimussakko tai vahingonkorvaus, kauppa jää voimaan |
| Sisältö | Lunastus- ja suostumuslauseke, osakelajit, hallinnon perusrakenne | Työpanos, kilpailukielto, ansaintaehdot, exit, osingonjakopolitiikka |
Raja on osin lain vetämä. Osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain lunastus- ja suostumuslauseketta koskevien säännösten mukaisesti. Myötämyyntioikeus, myötämyyntivelvollisuus ja määräaikainen luovutuskielto sovitaan siis osakassopimuksessa. Yhtiöjärjestykseen kirjoitettuina ne jäävät tehottomiksi. Käytännön nyrkkisääntö: se, minkä pitää sitoa myös tulevaa ostajaa, menee yhtiöjärjestykseen, ja se, mikä koskee nykyisten omistajien keskinäistä suhdetta, menee osakassopimukseen. Kannattaa lukea myös mitä osakassopimukseen kuuluu ja missä mallipohjat pettävät.
Näin yhtiöjärjestystä muutetaan
Muutoksesta päättää yhtiökokous määräenemmistöllä (5 luku 30 §). Määräenemmistö tarkoittaa vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista (5 luku 27 §). Tätä vaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä, mutta tiukempi enemmistövaatimus on mahdollinen.
Osa muutoksista vaatii lisäksi yksittäisen osakkeenomistajan suostumuksen (5 luku 29 §). Suostumus tarvitaan muun muassa silloin, kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke tai suostumuslauseke, kun osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään tai kun samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella (13 luku 7 §).
Tästä seuraa käytännön johtopäätös, joka yllättää monet: lunastuslauseketta ei saa lisätä yhtiöjärjestykseen enemmistöpäätöksellä. Jokaisen osakkeenomistajan, jonka osakkeiden vaihdantaa rajoitetaan, on suostuttava. Siksi lauseke on halvinta ja helpointa laittaa paikalleen perustamisvaiheessa tai heti uuden omistajan mukaantulon yhteydessä.
Kun kokouksessa käsitellään tällaista muutosta, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä kutsutavasta määrätään (5 luku 20 §).
Päätös on ilmoitettava viivytyksettä rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Uusi yhtiöjärjestys ei siis ole voimassa allekirjoitushetkellä vaan vasta kun PRH on rekisteröinyt sen. PRH:n hinnaston mukaan yhtiöjärjestyksen muutos maksaa 300 euroa; toiminimen muutos maksaa lisäksi 75 euroa nimeltä ja tilikauden muutos 55 euroa. Ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa, sillä paperilomakkeilla ilmoittaminen ei ole ollut mahdollista 1.1.2026 alkaen. Liitteeksi tarvitaan kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana, ja yhtiöjärjestys rekisteröidään siinä muodossa kuin se on kirjoitettu palvelun tekstikenttään.
Kolme virhettä, jotka toistuvat
Toimiala on kirjoitettu liian kapeaksi. Yhtiö perustetaan yhtä palvelua varten, ja kahden vuoden päästä myydään jo kolmea muuta. Toimialan päivitys vaatii yhtiökokouksen ja maksaa 300 euroa – asia, joka olisi hoitunut yhdellä lisälauseella perustamishetkellä.
Lunastuslauseke on kopioitu mallista etusijajärjestystä miettimättä. Laki vaatii, että lausekkeessa määrätään sekä lunastusoikeuden haltijat että useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus. Jos kaksi osakasta haluaa lunastaa samat osakkeet eikä yhtiöjärjestys kerro kumpi menee edelle, riita on valmis juuri silloin kun sitä vähiten kaivataan.
Yhtiöjärjestykseen on yritetty kirjoittaa osakassopimusasioita. Ansaintaehdot, kilpailukielto ja myötämyyntivelvollisuus näyttävät hyvältä yhtiöjärjestyksessä mutta eivät kuulu sinne, ja vaihdannanrajoitusten osalta ne ovat suoraan 3 luvun 6 §:n vastaisia. Lopputulos on asiakirja, joka on julkinen ja silti tehoton. Yhtiöjärjestyksen laatiminen ja muuttaminen kuuluvat yhtiöoikeuden palveluihin.
Tarkistetaanko teidän yhtiöjärjestys
Ota yhtiöjärjestys esiin kaupparekisteriotteesta ja katso, onko siinä muuta kuin toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Jos omistajia on enemmän kuin yksi eikä lunastuslauseketta löydy, se kannattaa korjata ennen kuin joku haluaa ulos – jälkikäteen korjaaminen vaatii kaikkien suostumuksen. Käyn yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen läpi yhtenä kokonaisuutena, jotta ne eivät ole keskenään ristiriidassa.
Niko Mäenpää, lakimies (OTM), juristina vuodesta 2016. Katso yhtiöoikeuden palvelut ja hinnat.
Usein kysyttyä yhtiöjärjestyksestä
Mitä yhtiöjärjestyksessä on pakko olla?
Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Muuta pakollista sisältöä ei ole. Tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa.
Riittääkö vakiomuotoinen yhtiöjärjestys?
Yhden omistajan yhtiölle vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää yleensä hyvin. Heti kun omistajia on kaksi tai useampi, siihen kannattaa lisätä ainakin lunastuslauseke ja tarvittaessa suostumuslauseke, jotta osakkeet eivät voi siirtyä ulkopuoliselle muiden omistajien ohi. Myös toimialamääräys kannattaa katsoa väljäksi.
Paljonko yhtiöjärjestyksen muuttaminen maksaa?
PRH:n hinnaston mukaan yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinti maksaa 300 euroa. Toiminimen muutoksesta peritään lisäksi 75 euroa nimeltä ja tilikauden muutoksesta 55 euroa. Ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa, ja liitteeksi tarvitaan oikeaksi todistettu kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta. Tämän päälle tulee mahdollinen asiakirjojen laatimisen kustannus.
Voiko lunastuslausekkeen lisätä yhtiöjärjestykseen jälkikäteen?
Voi, mutta se vaatii jokaisen sellaisen osakkeenomistajan suostumuksen, jonka osakkeiden hankkimista rajoitetaan (osakeyhtiölaki 5 luku 29 §). Pelkkä kahden kolmasosan määräenemmistö ei siis riitä. Käytännössä lauseke on helpointa ottaa yhtiöjärjestykseen jo perustamisvaiheessa tai heti uuden omistajan tullessa mukaan.
Mistä löydän yhtiön yhtiöjärjestyksen?
Yhtiöjärjestys on osa kaupparekisteriin rekisteröityjä tietoja, ja voimassa oleva versio on saatavilla PRH:n rekisteritiedoista. Yhtiöjärjestys rekisteröidään täsmälleen siinä muodossa kuin se on ilmoitettu, joten rekisterissä oleva teksti on se, joka sitoo – ei yhtiön omissa kansioissa oleva vanha versio.
Lähteet
- Osakeyhtiölaki (624/2006), Finlex – 2 luvun 3 §:ssä säädetään yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä (toiminimi, kotipaikka, toimiala) ja 2 luvun 2 §:ssä siitä, että tilikaudesta määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
- Osakeyhtiölaki 3 luku 6–8 § – 6 § rajaa sallitut vaihdannanrajoitukset lunastus- ja suostumuslausekkeeseen, 7 § sääntelee lunastuslauseketta ja sen määräaikoja (kuukausi, kaksi kuukautta, kuukausi), joita ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää, ja 8 § suostumuslauseketta, jossa kahden kuukauden vastaamattomuus tulkitaan suostumukseksi.
- Osakeyhtiölaki 5 luku 27, 29 ja 30 § – yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous kahden kolmasosan määräenemmistöllä, tiettyihin muutoksiin tarvitaan yksittäisen osakkeenomistajan suostumus, ja muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.
- PRH: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – muutos maksaa 300 euroa, toiminimen muutos 75 euroa nimeltä ja tilikauden muutos 55 euroa. Ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa, paperilomakkeilla ilmoittaminen ei ole mahdollista 1.1.2026 alkaen, ja liitteeksi tarvitaan oikeaksi todistettu pöytäkirjan kopio tai ote.
- PRH: Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen esimerkit – PRH julkaisee kaksi esimerkkiä, suppean pakollisilla kohdilla ja laajemman, jossa on määräyksiä myös hallituksesta, edustamisesta, yhtiökokouksesta ja osakkeiden hankkimisesta.
Viimeksi päivitetty: elokuu 2026
