Osakassopimus – mitä siihen kuuluu ja milloin valmis malli riittää

Mikä osakassopimus on

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus siitä, miten yhtiötä johdetaan ja mitä omistajuus käytännössä tarkoittaa. Se täydentää osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä niissä kohdissa, joihin ne eivät ota kantaa – ja niitä kohtia on paljon.

Olennaista on ymmärtää, ketä sopimus sitoo. Osakassopimus on tavallinen sopimus osapuolten välillä, ja se sitoo vain allekirjoittajia. Se ei sido yhtiötä, eikä sen rikkominen tee yhtiöoikeudellisesta päätöksestä pätemätöntä. Jos osakas äänestää yhtiökokouksessa vastoin osakassopimusta, päätös on silti pätevä – seuraus on sopimusrikkomus, ei päätöksen kumoutuminen.

Tämä on osakassopimuksen keskeisin rajoite ja syy siihen, miksi sopimussakko on niin tärkeä.

Osakassopimus vai yhtiöjärjestys?

Kysymys tulee vastaan aina, ja vastaus on yleensä: molemmat, mutta eri asiat kumpaankin.

Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Se sitoo yhtiötä ja jokaista osakkeenomistajaa – myös sellaista, joka ostaa osakkeensa myöhemmin eikä ole allekirjoittanut mitään. Yhtiöjärjestykseen kuuluvat siksi ne rajoitukset, joiden on sidottava myös tulevia omistajia.

Osakassopimus on salainen ja joustava. Sitä ei rekisteröidä, sen sisältö ei näy ulospäin, ja sitä voi muuttaa ilman rekisteröintiä. Sinne kuuluvat asiat, jotka ovat osakkaiden välisiä ja usein liikesalaisuuksia: työpanokset, palkat, voitonjakopolitiikka ja irtautumisen ehdot.

Käytännön esimerkki erosta on lunastuslauseke. Jos haluat, että osakkaiden on tarjottava osakkeensa muille ennen ulkopuoliselle myyntiä, se kuuluu yhtiöjärjestykseen. Osakeyhtiölaki sallii tämän nimenomaisesti: yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake (osakeyhtiölaki 3:7).

Lunastuslausekkeen määräajat kannattaa tuntea, koska niitä ei voi yhtiöjärjestyksessä pidentää: hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille kuukauden kuluessa, lunastusvaatimus on esitettävä kahden kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta, ja lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa määräajan päättymisestä.

Mitä osakassopimukseen kuuluu

Alla ovat kohdat, jotka toimivassa osakassopimuksessa on. Listaa voi käyttää tarkistuslistana, jos sinulle on tarjottu valmista sopimusta allekirjoitettavaksi.

1. Osapuolet ja omistusosuudet

Kuka omistaa mitäkin ja millä osakelajilla. Jos osakelajeja on useita, kirjataan mitä oikeuksia kuhunkin liittyy.

2. Osakkeiden luovutusrajoitukset

Saako osakkeita myydä vapaasti, ja kenelle. Tavallisia ehtoja ovat etuosto-oikeus muille osakkaille, myötämyyntioikeus (vähemmistö pääsee mukaan samoilla ehdoilla, jos enemmistö myy) ja myötämyyntivelvollisuus (enemmistö voi vaatia vähemmistöä myymään, jotta koko yhtiö saadaan kaupaksi).

3. Päätöksenteko ja määräenemmistöt

Mitkä päätökset vaativat yksimielisyyden tai määräenemmistön. Tyypillisesti tähän listataan toimialan muutos, merkittävät investoinnit, uusien osakkeiden antaminen, lainan ottaminen tietyn rajan yli ja yhtiön myynti. Ilman tätä ehtoa enemmistö päättää lähes kaikesta.

4. Hallituksen kokoonpano

Kuka saa nimittää hallituksen jäseniä ja kuinka monta. Vähemmistöosakkaalle tämä on usein ainoa keino päästä tiedon äärelle.

5. Työpanos ja sitoutuminen

Jos osakkaat työskentelevät yhtiössä, sovitaan työajasta, palkasta ja siitä, mitä tapahtuu jos joku lopettaa.

6. Voitonjako

Jaetaanko voittoa vai kasvatetaanko yhtiötä. Erimielisyys osingonjaosta on yleisimpiä riidan aiheita, ja periaate kannattaa kirjata etukäteen.

7. Kilpailukielto ja salassapito

Osakas ei saa perustaa kilpailevaa yritystä eikä viedä asiakkaita. Kilpailukiellon kesto ja laajuus on rajattava kohtuullisiksi, muuten ehto voidaan sovitella – aiheesta tarkemmin artikkelissa kilpailukielto osakassopimuksessa.

8. Irtautuminen ja lunastushinta

Miten osakkuudesta pääsee eroon ja millä hinnalla. Arvonmääritysmekanismi on kirjattava konkreettisesti – kertoimena liikevaihdosta tai käyttökatteesta, viimeisimmän rahoituskierroksen arvostuksena, tai riippumattoman arvioijan menettelynä. Pelkkä ”käypä hinta” ei ratkaise mitään, koska juuri siitä riidellään.

9. Sopimussakko

Kiinteä euromäärä, joka lankeaa maksettavaksi sopimusrikkomuksesta. Tämä on osakassopimuksen tärkein yksittäinen ehto, koska ilman sitä rikkomuksesta seuraa vain vahingonkorvausvaatimus – ja vahingon määrän todistaminen osakassopimusriidassa on hyvin vaikeaa.

10. Riidanratkaisu

Käräjäoikeus vai välimiesmenettely. Osakassopimusriidoissa välimiesmenettely on tavallinen, koska se on luottamuksellinen – käräjäoikeuden istunnot ja tuomiot ovat julkisia, ja omistajariita julkisuudessa vahingoittaa yhtiötä.

Ansaintaehto eli vesting

Ansaintaehto tarkoittaa, että osakkeet ansaitaan vaiheittain työskentelemällä yhtiössä eikä kertaheitolla perustamishetkellä. Se on osakassopimuksen tehokkain yksittäinen keino suojautua tilanteelta, jossa perustaja lähtee muutaman kuukauden jälkeen mutta pitää täyden omistusosuutensa.

Tavallinen malli on neljän vuoden ansainta kuukausierissä ja vuoden karenssi alussa: ensimmäisen vuoden jälkeen ansaitaan kerralla neljännes, minkä jälkeen loput kertyvät kuukausittain. Jos osakas lähtee ennen ansainnan täyttymistä, yhtiö tai muut osakkaat lunastavat ansaitsemattoman osan ennalta sovitulla hinnalla – tyypillisesti merkintähinnalla.

Kaksi kohtaa kannattaa kirjata tarkasti. Ensinnäkin se, mikä katsotaan lähdöksi: oma irtisanoutuminen, erottaminen ja työkyvyttömyys on syytä erotella, koska ne eivät ole samanlaisia tilanteita. Toiseksi se, mitä yrityskaupassa tapahtuu – yleensä sovitaan, että ansainta kiihtyy täyteen, jos yhtiö myydään kesken ansaintakauden.

Osakassopimuksen malli – mikä siitä puuttuu

Mallipohjan hyöty on muistilistassa. Kun sopimusta kirjoittaa tyhjältä pöydältä, unohtuu tyypillisesti kolme neljästä asiasta – ei siksi että ne olisivat vaikeita, vaan siksi ettei niitä tule mieleen silloin kun kaikki on hyvin.

Malli ei kuitenkaan tiedä mitään yhtiöstänne. Se ei tiedä, että toinen osakas laittaa rahaa ja toinen työtä, että kolmas on mukana vain neuvonantajana, tai että yhtiöön on tulossa sijoittaja vuoden päästä.

Käytännössä valmiista mallipohjasta puuttuvat lähes poikkeuksetta juuri ne viisi kohtaa, jotka yllä on käyty läpi – ja ne ovat samalla ne, joista riidellään:

• Ansaintaehto. Malli antaa osakkeet heti täysimääräisinä, jolloin neljän kuukauden jälkeen lähtevä vie täyden osuutensa.
• Arvonmääritys. Mallissa lukee ”käypä hinta”, mikä ei ratkaise mitään – juuri siitä riidellään.
• Sopimussakko. Malleissa on velvoitteet mutta ei seuraamusta, jolloin muut ehdot jäävät suosituksiksi.
• Myötämyyntiehdot. Malli suojaa vähemmistöä etuosto-oikeudella mutta unohtaa yrityskaupan.
• Kytkös yhtiöjärjestykseen. Tämä on vaarallisin, koska puuttumista ei huomaa ennen kuin on myöhäistä: ilman lunastuslauseketta ulkopuoliselle tehty kauppa on pätevä, vaikka se rikkoisi osakassopimusta.

Suosittelen käyttämään mallia rakenteen tarkistamiseen ja kirjoittamaan sisällön oman tilanteen mukaan. Pelkkä allekirjoitus valmiiseen pohjaan antaa turvallisuudentunteen ilman turvaa.

Milloin valmis malli riittää

Malli riittää harvoin, mutta se riittää joskus. Nämä ehdot täyttyessään valmis pohja on käyttökelpoinen sellaisenaan tai pienin muutoksin:

• Omistus on tasan puoliksi tai kolmasosin, eikä kukaan ole selvästi määräävässä asemassa.
• Kaikki osakkaat työskentelevät yhtiössä samalla panoksella.
• Yhtiöön ei ole tulossa ulkopuolista rahoitusta.
• Toiminta on pienimuotoista eikä yhtiöllä ole merkittävää omaisuutta tai immateriaalioikeuksia.

Jos yksikin näistä ei päde, malli on lähtökohta eikä lopputulos. Erityisesti sijoittajan tulo muuttaa tilanteen kokonaan: sijoittaja tuo oman sopimusmallinsa, joka on kirjoitettu sijoittajan näkökulmasta.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä

Perustamisvaiheessa. Silloin osapuolilla ei vielä ole vastakkaisia intressejä, eikä kukaan tiedä, kuka on tulevaisuudessa lähtijä ja kuka jäävä – juuri se tekee ehdoista tasapuolisia.

Toinen luonteva hetki on rahoituskierros tai uuden osakkaan tulo. Sijoittaja vaatii käytännössä aina osakassopimuksen, ja sen ehdot on syytä käydä läpi huolella: sijoittajan mallipohja on kirjoitettu sijoittajan näkökulmasta.

Sopimuksia laatiessa toistuva havainto on, että kalleimmaksi tulee tilanne, jossa osakassopimusta yritetään tehdä vasta silloin, kun erimielisyys on jo syntynyt. Siinä vaiheessa kumpikin osapuoli laskee, kumpaa ehto hyödyttää, eikä sopimusta enää synny.

Mitä osakassopimus maksaa

Hinta riippuu siitä, kuinka monta osakasta on ja kuinka monimutkainen omistusrakenne on. Laadin osakassopimuksen kiinteään hintaan alkaen 500 € + alv, ja hintaan kuuluu yksi muutoskierros. Saat hinnan ennen aloitusta, eikä se muutu matkan varrella.

Hinta kannattaa suhteuttaa siihen, mitä sopimus estää. Omistajariidan vieminen käräjäoikeuteen maksaa tyypillisesti kymmeniä tuhansia euroja osapuolta kohden, ja siinä ajassa yhtiön toiminta on käytännössä pysähdyksissä. Monimutkaisemmissa tilanteissa – useita osakelajeja, sijoittajia tai kansainvälisiä osapuolia – hinta arvioidaan erikseen maksuttomassa alkuarviossa.

Kolme yleisintä virhettä

Sopimusta ei tehdä lainkaan. Kaksi tuttua perustaa yhtiön puoliksi, eikä paperia tarvita, koska luotetaan. Kun toinen haluaa lähteä kolmen vuoden kuluttua, kummallakin on 50 % eikä kumpikaan voi päättää mitään. Yhtiö lamaantuu, koska päätöksentekoa ei saada auki ilman toisen suostumusta.

Sopimussakko puuttuu. Sopimuksessa on hienot ehdot, mutta rikkomisesta ei seuraa mitään konkreettista. Osakas rikkoo kilpailukieltoa, ja ainoa keino on vahingonkorvauskanne, jossa pitäisi näyttää toteen menetetty myynti.

Luovutusrajoitus on väärässä paperissa. Etuosto-oikeudesta sovitaan osakassopimuksessa, mutta yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta. Osakas myy osakkeensa ulkopuoliselle, ja kauppa on pätevä. Muille jää oikeus vaatia sopimussakkoa myyjältä, mutta uusi omistaja on tullut jäädäkseen.

Tarkistuslista ennen allekirjoitusta

Käy nämä läpi, olipa sopimus tehty mallista tai räätälöitynä:

• Ansaitaanko osakkeet vaiheittain vai heti?
• Millä mekanismilla osakkeiden hinta määräytyy, jos joku lähtee?
• Mitä sopimuksen rikkomisesta konkreettisesti seuraa?
• Pääseekö vähemmistö mukaan yrityskauppaan – ja voiko yksi omistaja estää sen?
• Onko yhtiöjärjestyksessä lunastuslauseke, joka sitoo myös uutta omistajaa?
• Kuka nimittää hallituksen jäsenet?
• Mitkä päätökset vaativat yksimielisyyden?
• Miten sopimusta muutetaan ja sitoutetaanko uusi osakas siihen?

Mitä tehdä seuraavaksi

Jos teillä on jo mallista tehty osakassopimus, käy yllä oleva lista läpi. Puuttuvat kohdat voi lisätä liitteellä ilman että koko sopimusta tehdään uusiksi.

Jos sopimusta ei vielä ole, laadin sen kiinteään hintaan alkaen 500 € + alv. Käyn samalla läpi, tarvitaanko yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke – se on se kohta, jonka puuttuminen kaataa muuten hyvän sopimuksen. Katso myös sopimuspalvelut ja hinnasto.

Jos joku osakkaista toimii toimitusjohtajana, tehtävän ehdot sovitaan erikseen johtajasopimuksessa – toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, joten osakassopimus ei hänen asemaansa tehtävässä turvaa.

Viimeksi päivitetty: elokuu 2026