Salassapitosopimus eli NDA (non-disclosure agreement) on sopimus, jolla tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään saamansa luottamuksellisen tiedon salassa ja käyttämään sitä vain sovittuun tarkoitukseen. Sitä tarvitaan aina, kun luottamuksellista tietoa luovutetaan ennen kuin mikään muu sopimus suojaa sitä – tyypillisesti neuvottelu- ja yhteistyövaiheessa. Artikkeli on kirjoitettu yrittäjälle, joka on luovuttamassa tai vastaanottamassa luottamuksellista tietoa. Tärkein oppi: sopimuksen arvo ratkeaa kolmessa ehdossa – tiedon määrittelyssä, käyttötarkoituksessa ja sopimussakossa – ja juuri ne ovat netin ilmaismalleissa yleisimmin pielessä.
Mikä salassapitosopimus on ja milloin sitä tarvitaan
Salassapitosopimus voi olla yksipuolinen, jolloin vain toinen osapuoli luovuttaa tietoa ja toinen sitoutuu salassapitoon, tai molemminpuolinen (mutual NDA), jolloin molemmat luovuttavat ja molemmat sitoutuvat. Kun osapuolia on enemmän kuin kaksi – konsortio, EU-hanke tai Business Finland -yhteishanke – yksi monenvälinen sopimus korvaa kasan kahdenvälisiä.
Tyypilliset tilanteet ovat yrityskauppaneuvottelut ja due diligence, alihankinta ja pilottiprojektit, tuotekehitys- ja ohjelmistoyhteistyö, konsultin tai freelancerin toimeksianto ennen pääsopimusta sekä tilanteet, joissa järjestelmätoimittaja saa pääsyn yrityksen dataan.
Ajoitus on yksinkertainen sääntö, joka menee usein väärin: sopimus allekirjoitetaan ennen kuin ensimmäistäkään luottamuksellista tietoa luovutetaan. Jälkikäteen allekirjoitettu NDA ei automaattisesti kata sitä, mitä on jo kerrottu – ja neuvotteluvaiheessa kerrotaan yleensä eniten.
Sijoittajaneuvotteluissa kannattaa tuntea käytäntö: due diligence -vaiheessa NDA on normaali ja itsestään selvä, mutta pitch-vaiheessa pääomasijoittajat eivät pääsääntöisesti allekirjoita salassapitosopimuksia. Johtopäätös ei ole "vaadi silti", vaan: älä laita pitch-materiaaliin mitään, jonka varaan kilpailuetusi rakentuu.
Laki antaa taustasuojan ilman sopimustakin: liikesalaisuuslaki kieltää liikesalaisuuden oikeudettoman hankkimisen, käyttämisen ja ilmaisemisen. Suoja on kuitenkin kapeampi kuin miltä se näyttää. Se koskee vain tietoa, joka täyttää liikesalaisuuden määritelmän – mukaan lukien vaatimuksen siitä, että haltija on itse suojannut tiedon kohtuullisin toimin – ja loukkaus vahinkoineen on näytettävä toteen. Sopimus tekee kolme asiaa, joita laki ei tee: se ulottaa suojan myös tietoon, joka ei täytä liikesalaisuuden määritelmää, se on itsessään näyttö suojaustoimesta ja vahvistaa siten myös lain antamaa suojaa, ja se tuo sopimussakon.
Työsuhde on oma kokonaisuutensa, jota tämä artikkeli ei käsittele: työntekijää sitoo suoraan lain nojalla salassapitovelvollisuus, ja avainhenkilön erillinen NDA käydään läpi artikkelissa salassapitosopimus työsuhteessa.
Mitä salassapitosopimukseen kirjataan
Salassa pidettävän tiedon määrittely. Tässä tehdään kaksi vastakkaista virhettä. "Kaikki osapuolten välillä vaihdettu tieto" on niin laaja, että sen valvonta on mahdotonta ja ehto altistuu kohtuuttomana sovittelulle. Tyhjentävä luettelo taas jättää aukkoja heti, kun yhteistyö laajenee. Toimiva määrittely yhdistää kolme kerrosta: tietokategoriat (esimerkiksi hinnoittelu, asiakastiedot, tekninen dokumentaatio, lähdekoodi), merkintäkäytännön ("Luottamuksellinen"-merkintä kirjallisessa aineistossa) ja suullisesti annetun tiedon vahvistamisen kirjallisesti sovitussa määräajassa.
Käyttötarkoitusrajaus. Tämä on sopimuksen tärkein yksittäinen ehto, ja se puuttuu heikoista malleista kokonaan. Pelkkä luovutuskielto estää tiedon kertomisen kolmannelle – mutta ei estä vastaanottajaa käyttämästä tietoa omassa toiminnassaan. Kirjaa, että tietoa saa käyttää vain sovittuun tarkoitukseen, ja nimeä tarkoitus täsmällisesti: "yhteistyömahdollisuuden arviointi" tai "X-järjestelmän integraatioprojekti".
Sallitut vastaanottajat. Kenelle vastaanottaja saa luovuttaa tietoa edelleen – tyypillisesti omille työntekijöille ja neuvonantajille siltä osin kuin tehtävä edellyttää – ja vastuu siitä, että nämä noudattavat samoja ehtoja.
Vakiopoikkeukset. Julkiseksi tullut tieto, itsenäisesti kehitetty tieto, laillisesti kolmannelta saatu tieto sekä viranomaisen tai lain vaatima luovutus.
Kesto. Liikesuhteissa tyypillinen salassapitoaika on kahdesta viiteen vuotta tiedon luovuttamisesta. Kriittiselle tiedolle – valmistusprosessi, algoritmi, resepti – velvollisuus kannattaa sitoa tiedon julkiseksi tulemiseen kiinteän vuosimäärän sijaan. Rajaton kesto yhdistettynä rajattomaan tietomäärittelyyn on yhdistelmä, jota tuomioistuin voi sovitella kohtuuttomana ehtona.
Sopimussakko. Sakko on salassapitosopimuksen ainoa käytännössä toimiva sanktio, koska se erääntyy rikkomuksen perusteella ilman että vahingon määrää tarvitsee näyttää toteen – ja juuri vahingon näyttäminen on se, mihin salassapitoriidat ilman sakkoa kaatuvat. Mitoita sakko suojattavan tiedon arvoon, ja kirjaa, ettei sakko estä vaatimasta sen ylittävää todellista vahinkoa. Sakon sovittelusta ja mitoituksesta tarkemmin artikkelissa sopimusrikkomus.
Palautus ja hävittäminen. Velvollisuus palauttaa tai hävittää aineisto pyynnöstä ja vahvistaa hävitys kirjallisesti.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu. Kotimaisten osapuolten kesken lyhyt; kansainvälisessä tilanteessa välttämätön.
Miksi netistä ladattu ilmaismalli pettää
Ilmaisia salassapitosopimuksen malleja on verkko täynnä, ja niissä toistuu neljä ongelmaa.
Moni on käännös angloamerikkalaisesta pohjasta, jolloin mukana kulkee ehtoja ja käsitteitä, jotka eivät vastaa Suomen sopimusoikeutta eivätkä prosessia. Tiedon määrittely on geneerinen – joko kaikenkattava tai lista, joka ei vastaa juuri sinun tietoasi. Sopimussakko joko puuttuu tai luku on pohjan laatijan arvaus, jolla ei ole yhteyttä suojattavan tiedon arvoon. Ja yksipuolista pohjaa käytetään molemminpuoliseen tilanteeseen, jolloin oma tieto jää kokonaan suojatta.
Jos silti arvioit mallia, hyvässä salassapitosopimuksessa on vähintään nämä: osapuolet ja tiedon liikkumissuunta, tiedon määrittely merkintäkäytäntöineen, nimetty käyttötarkoitus, sallitut vastaanottajat, vakiopoikkeukset, kesto, sopimussakko, palautusvelvoite sekä sovellettava laki. Jos yksikin puuttuu, malli ei ole valmis allekirjoitettavaksi.
Erikseen kannattaa tietää tämä: ennen vuoden 2018 liikesalaisuuslakia laaditut salassapitosopimukset ja -pohjat on syytä tarkistuttaa, koska liikesalaisuuden määritelmä ja suojakeinot muuttuivat lain myötä.
Salassapitosopimus englanniksi ja suomeksi
NDA suomeksi on salassapitosopimus. Englanniksi käytetään termejä non-disclosure agreement (NDA) ja confidentiality agreement; molemminpuolinen sopimus on mutual NDA, tiedon luovuttaja discloser ja vastaanottaja recipient.
Kielivalinta on käytännön kysymys: suomalaisten osapuolten kesken sopimus kannattaa laatia suomeksi, jolloin kumpikin ymmärtää mihin sitoutuu. Kansainvälisessä tilanteessa englanninkieliseen sopimukseen kirjataan nimenomaisesti sovellettava laki – ja jos sopimuksesta tehdään kaksikielinen, myös se, kumpi kieliversio ratkaisee ristiriitatilanteessa.
Salassapitosopimuksen laatiminen palveluna – kiinteä 350 €
Laadin salassapitosopimukset kiinteään 350 euron hintaan, ja luonnos valmistuu 2–3 arkipäivässä. Kiinteään hintaan sisältyy tilanteen kartoitus, sopimusluonnos ja yksi muutoskierros – saat sopimuksen käyttövalmiina. Palvelu kattaa kolme tilannetta:
Uuden sopimuksen laatiminen räätälöitynä tilanteeseesi – yksipuolinen, molemminpuolinen tai monenvälinen sen mukaan, miten tieto liikkuu.
Nykyisen sopimuksen tarkistus, erityisesti jos pohja on laadittu ennen vuoden 2018 liikesalaisuuslakia tai käännetty englanninkielisestä mallista.
Yrityskohtainen sopimuspohja, kun teet NDA-sopimuksia toistuvasti ja haluat pohjan, jonka voit täyttää itse.
Työ alkaa maksuttomalla alkuarviolla: käydään läpi, mitä tietoa olet suojaamassa ja kumpaan suuntaan se liikkuu, ja kerron samalla, riittääkö pohja vai tarvitaanko räätälöinti. Hinta ei muutu kesken työn.
Usein kysyttyä
Mikä on salassapitosopimus?
Mitä eroa on yksipuolisella ja molemminpuolisella salassapitosopimuksella?
Mitä salassapitosopimuksen rikkomisesta seuraa?
Kuinka kauan salassapitosopimus on voimassa?
Mitä salassapitosopimus maksaa?
Näin etenet
- Tarkista, mitä tietoa olet tosiasiassa luovuttamassa ja onko juuri se määritelty sopimuksessa.
- Varmista käyttötarkoitusrajaus: saako vastaanottaja käyttää tietoa vain sovittuun tarkoitukseen?
- Katso, että rikkomisella on hinta – ja jos tieto liikkuu molempiin suuntiin, että sopimus on molemminpuolinen.
Jos haluat sopimuksen valmiiksi asti, aloita maksuttomasta alkuarviosta – laadin sopimuksen kiinteään 350 euron hintaan osana yritysten sopimuspalveluita.
Maksuton alkuarvio tilanteestasi
Käydään läpi, mitä tietoa olet suojaamassa ja kumpaan suuntaan se liikkuu. Kiinteä hinta 350 € – luonnos 2–3 arkipäivässä, eikä alkuarvio sido toimeksiantoon.
Pyydä maksuton alkuarvioLähteekö tieto liikkeelle jo tällä viikolla? Soita 050 323 3597.
Viimeksi päivitetty: elokuu 2026. Artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa tapauskohtaista neuvontaa.
