Suullinen sopimus on juridisesti lähes aina yhtä sitova kuin kirjallinen, mutta liiketoiminnassa se on yksi suurimmista riskeistä. Ongelma ei ole sopimuksen laillisuus vaan sen sisällön ja olemassaolon todistaminen, kun osapuolet ovat eri mieltä – ja riitatilanteessa he ovat lähes aina.
Sopimusoikeuden perusperiaate Suomessa on, että sopimukset ovat sitovia riippumatta niiden muodosta. Tämä koskee niin kahvipöydässä sovittua kauppaa, puhelimessa annettua toimeksiantoa kuin sähköpostilla hyväksyttyä tarjousta. Vain harvoissa, laissa erikseen säädetyissä tilanteissa vaaditaan nimenomaista kirjallista muotoa.
Poikkeukset, jotka vaativat kirjallisen muodon
Vaikka suullinen sopimus on pääsääntöisesti pätevä, laki asettaa tietyille sopimuksille muotovaatimuksia. Yritystoiminnassa nämä ovat harvinaisempia, mutta olennaisia tunnistaa. Kirjallista muotoa edellytetään esimerkiksi:
- Kiinteistön kaupassa: Maapohjan ja sillä sijaitsevien rakennusten omistusoikeuden siirto on tehtävä kirjallisesti ja kaupanvahvistajan todistamana.
- Työntekijän kilpailukieltosopimuksessa: Työsuhteen jälkeistä aikaa koskeva kilpailukielto on pätevä vain, jos se on sovittu kirjallisesti.
- Kuluttajaosamaksukaupassa: Sopimus on tehtävä kirjallisesti tai sähköisesti siten, että kuluttaja voi tallentaa ja jäljentää sen muuttumattomana.
Useimmissa yritysten välisissä palvelu- ja tavarakaupoissa tällaisia vaatimuksia ei kuitenkaan ole. Voit siis pätevästi sopia miljoonan euron ohjelmistoprojektista tai monivuotisesta alihankinnasta kädenpuristuksella. Se on vain erittäin huono idea.
Miksi suullinen sopimus on yritystoiminnassa valtava riski?
Kokenut yrittäjä tietää, että sopimuksia ei tehdä hyviä aikoja varten, vaan niitä varten, kun kaikki menee pieleen. Juuri silloin suullisen sopimuksen heikkoudet paljastuvat.
1. Todistustaakka on vaatijalla
Riitatilanteessa se osapuoli, joka väittää sopimuksen olemassaolosta tai vetoaa sen tiettyyn ehtoon, kantaa todistustaakan. Jos väität, että asiakas lupasi maksaa 5000 euroa lisätyöstä, sinun on pystyttävä näyttämään se toteen. Jos vastapuoli väittää, että hinta oli 3000 euroa tai että lisätyöstä ei koskaan sovittu, tilanne on sana sanaa vastaan. Ilman kirjallista näyttöä vaatimuksesi todennäköisesti hylätään.
2. Sisältö on auttamatta epäselvä
Ihmisten muistikuvat ovat hataria ja valikoivia. Suullisessa neuvottelussa saatetaan puhua yleisellä tasolla toimitusajasta, hinnasta ja työn laajuudesta, mutta kriittiset yksityiskohdat jäävät sopimatta. Mitä tapahtuu, jos toimitus myöhästyy? Mikä on maksuehto? Kuka omistaa työn tuloksena syntyvät aineettomat oikeudet? Kirjallinen sopimuksen laatiminen pakottaa osapuolet miettimään nämä asiat etukäteen.
3. Liiketoiminnan jatkuvuus vaarantuu
Suulliset sopimukset ovat usein sidottuja henkilöihin. Jos sopimuksen tehnyt myyjä tai projektipäällikkö lähtee yrityksestä, tieto sopimuksen yksityiskohdista voi vaikeutua tai kadota ilman kirjallista dokumentaatiota. Tämä aiheuttaa sekaannusta ja voi johtaa kalliisiin virheisiin, kun uusi vastuuhenkilö joutuu arvailemaan, mitä on tullut sovittua.
Miten suullisen sopimuksen olemassaolo todistetaan riitatilanteessa?
Vaikka lähtökohta on heikko, suullisen sopimuksen todistaminen ei ole täysin mahdotonta. Todistelu koostuu usein monesta epäsuorasta palasesta, jotka yhdessä muodostavat uskottavan kokonaiskuvan.
Sähköpostit ja muut kirjalliset viestit
Usein vahvin todiste on sopimuksen jälkeen lähetetty kirjallinen viesti. Heti puhelinkeskustelun tai tapaamisen jälkeen lähetetty sähköposti, jossa kerrataan sovitut asiat, on erinomainen tapa sitoa vastapuoli sopimukseen. Esimerkiksi:
"Kiitos hyvästä keskustelusta. Vahvistan täten, että sovimme X-palvelun toimittamisesta hintaan Y euroa ja toimitusaika on Z. Toimitan teille sopimusluonnoksen huomenna."
Jos vastapuoli ei reagoi tähän viestiin tai kiistä sen sisältöä, on hänen myöhemmin vaikea väittää, että asioista ei olisi sovittu. Tämä on niin sanottu passiivisuussidonnaisuus.
Osapuolten toiminta
Myös osapuolten toiminta sopimuksen tekemisen jälkeen voi todistaa sopimuksen olemassaolon. Jos olet aloittanut työn suorittamisen asiakkaan tiloissa, toimittanut osan tuotteista tai jos asiakas on maksanut osan laskusta, nämä toimet osoittavat, että molemmat osapuolet ovat katsoneet sopimuksen syntyneen.
Laskut ja tilausvahvistukset
Lähetetty lasku, jossa on eritelty sovitut työt ja hinnat, toimii todisteena, erityisesti jos sitä ei ole kohtuullisessa ajassa reklamoitu. Samoin myyjän lähettämä tilausvahvistus, joka perustuu suulliseen tilaukseen, sitoo ostajaa, ellei hän ilmoita virheistä viipymättä.
Todistajat
Paikalla ollut todistaja voi vahvistaa sopimuksen syntymisen ja sen ehdot. Todistajan lausunnon painoarvo riippuu kuitenkin hänen luotettavuudestaan ja siitä, kuinka selkeästi hän muistaa tapahtumat. Liikesuhteissa todistajat ovat usein jommankumman osapuolen työntekijöitä, mikä voi heikentää heidän lausuntojensa puolueettomuutta oikeuden silmissä.
Ennaltaehkäisy on ainoa toimiva strategia
Riiteleminen suullisen sopimuksen sisällöstä on aina kallista, aikaa vievää ja lopputulokseltaan epävarmaa. Ainoa ammattimainen tapa toimia on varmistaa, että kaikista liiketoiminnan kannalta merkittävistä asioista on olemassa kirjallinen todiste.
Tämä ei aina tarkoita 20-sivuista juristien laatimaa sopimusasiakirjaa. Usein riittää selkeä sähköposti, jossa keskeiset ehdot (työn kohde, hinta, aikataulu, vastuut) on listattu. Tämä on vähimmäisvaatimus.
Kun panokset kasvavat, kuten kumppanuus-, alihankinta- tai osakassopimuksissa, ammattilaisen laatima sopimus on halpa vakuutus. Se ei ainoastaan suojaa riitatilanteilta, vaan toimii myös työkaluna, joka selkeyttää yhteistyön pelisäännöt ja auttaa välttämään väärinkäsityksiä matkan varrella.
Usein kysytyt kysymykset
Onko puhelimessa tehty sopimus sitova?
Kyllä on. Puhelimessa tehty sopimus on yhtä sitova kuin kasvotusten tehty suullinen sopimus. Todistamisen haasteet ovat täysin samat. Puheluiden nauhoittaminen todisteeksi edellyttää usein vastapuolen suostumusta ja siihen liittyy tietosuoja- ja yksityisyydensuojakysymyksiä, joten se on harvoin yksinkertainen tai käytännöllinen ratkaisu yritystoiminnassa.
Mitä jos toinen osapuoli kieltää koko sopimuksen olemassaolon?
Jos vastapuoli kiistää sopimuksen täysin, sinun on pystyttävä esittämään näyttöä sen syntymisestä. Ilman mitään kirjallista materiaalia (sähköpostit, viestit), todistajia tai sopimuksen mukaista toimintaa (esim. osasuoritus), asemasi on oikeudellisesti erittäin heikko.
Entä jos sopimuksen ehdoista on erimielisyyttä?
Tämä on yleisin tilanne. Molemmat myöntävät sopimuksen olemassaolon, mutta ovat eri mieltä esimerkiksi hinnasta tai toimituksen laajuudesta. Tällöin tuomioistuin arvioi esitettyä näyttöä ja pyrkii päättelemään, mikä on ollut osapuolten yhteinen tarkoitus. Epäselvyys tulkitaan usein ammattimaisen myyjän vahingoksi.
Voiko sähköpostikeskustelu muodostaa sitovan sopimuksen?
Kyllä, ehdottomasti. Kun sähköpostiketjusta voidaan tunnistaa tarjous ja sitä vastaava hyväksyntä, on syntynyt pätevä ja sitova kirjallinen sopimus. Erillistä allekirjoitettua asiakirjaa ei tarvita, elleivät osapuolet ole nimenomaisesti niin sopineet.
